民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“八菱科技”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对八菱科技2019年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）2014年非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准南宁八菱科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可2014[557]号）核准，公司非公开发行72,621,722股人民币普通股（A 股）股票，发行价格为每股8.01元，募集资金总额581,699,993.22元，扣除发行费用15,941,502.22元后的募集资金净额为人民币565,758,491.00元。
上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并出具“大信验字[2014]第4-00017号”《验资报告》。
该次募集资金2018年12月31日累计投入资金34,072.37万元，2019年度投入30,137.86万元，累计投入募投项目资金64,210.23万元。
截止2019年12月31日，本次募集资金余额为0元，募集资金已全部使用完毕。
（二）2015年非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准南宁八菱科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2590号）核准，公司于2015年12月非公开发行33,994,588人民币普通股（A 股）股票，发行价格为每股17.37元，募集资金总额为590,485,993.56元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币574,344,682.97元。
上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并出具大信验字[2015]第4-00068号《验资报告》。
本次募集资金截至2018年12月31日已累计使用金额39,863.16万元，2019年新增投入资金21,551.87万元，累计投入资金61,415.03万元。
截止2019年12月31日，本次募集资金账户余额为0元，募集资金已经使用完毕。
二、募集资金存储及管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，结合公司实际情况，公司制定了《南宁八菱科技股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称“《管理制度》”），该《管理制度》于2011年11月22日经公司第三届董事会第九次会议审议通过。依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，2013年10月21日，公司第三届董事会第三十六次会议修订了《南宁八菱科技股份有限公司募集资金使用管理制度》。报告期内，公司一直严格按照《管理制度》的规定存放、使用、管理资金。公司募集资金的支出均由使用部门提出申请，经使用部门经理签字、财务部门审核并报总经理或总经理授权的副总经理审批才执行，财务部还建立了募集资金管理台账备查制度。
（一）2014年非公开发行股票募集资金管理情况
鉴于公司募集资金投资项目已全部完成，为了提高募集资金使用效益，公司于2019年8月8日召开第五届董事会第四十次会议审议通过《关于全部募投项目结项并使用节余募集资金补充流动资金的议案》，将节余募集资金金额用于补充流动资金。
截止2019年12月31日，公司2014年非公开发行股票募集资金在各银行专户的存储情况如下：
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（二）2015年非公开发行股票募集资金管理情况
鉴于公司募集资金投资项目已全部完成，为了提高募集资金使用效益，公司于2019年8月8日召开第五届董事会第四十次会议审议通过《关于全部募投项目结项并使用节余募集资金补充流动资金的议案》，将节余募集资金金额用于补充流动资金。
截止2019年12月31日，公司2015年非公开发行股票募集资金存放如下：
单位：元
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三、募集资金实际使用情况
（一）2014年非公开发行股票募集资金实际使用情况
1、募集资金使用情况表
单位：万元
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2、募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明
补充流动资金项目主要用于补充公司流动资金使用，涉及面广，相关成本费用无法有效归集，因此，补充流动资金项目所带来的效益未单独核算。
（三）2015年非公开发行股票募集资金实际使用情况
1、募集资金使用情况表
单位：万元
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2、募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明
（1）《印象?沙家浜》驻场实景演出项目处于建设初期，尚未产生效益。公司于2018年12月21日召开第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过《关于终止<印象?沙家浜>募投项目的议案》，同意终止实施2015 年非公开发行股票募集资金项目——《印象?沙家浜》驻场实景演出项目。
（2）补充流动资金项目主要用于补充公司流动资金使用，涉及面广，相关成本费用无法有效归集，因此，补充流动资金项目所带来的效益未单独核算。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）2014年度公开发行股票募集资金投资项目变更情况
2019年4月19日第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会第二十六次会议及2019年5月6日2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用于收购股权的议案》，决定将待定项目专户余额29,375.65万元（含利息）变更用于北京弘润天源基因生物技术有限公司51%股权收购。
4、变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
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（二）2015年度公开发行股票募集资金投资项目变更情况
2018年12月21日，公司召开第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过《关于终止<印象?沙家浜>募投项目的议案》，同意终止实施 2015 年非公开发行股票募集资金项目——《印象?沙家浜》驻场实景演出项目。此议案经2019年第一次临时股东大会通过。
2019年4月19日，公司第五届董事第三十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用于收购股权的议案》，拟将原《印象?沙家浜》项目未使用的募集资金余额变更用于收购北京弘润天源基因生物技术有限公司51%的股权。此议案经公司股东大会审议通过。
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五、募集资金投资项目先期投入及置换情况
2019年度，募集资金投资项目未发生先期投入及置换情况。
六、闲置募集资金使用情况
2018年3月28日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起12个月内，在不影响募集资金投资计划正常进行和确保募集资金安全的前提下，使用不超过4.8亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、风险低、浮动收益型的短期（期限不超过12个月）保本型银行理财产品，或办理结构性存款、银行定期存款，并在上述额度及期限范围内滚动使用。独立董事发表了同意意见。上述现金管理的募集资金于2019年到期后归还。
截止 2019年12月31日，公司募集资金用于现金管理资金余额为0.00元。
七、募集资金使用及披露中存在的问题
2019年度，公司已披露募集资金使用相关信息，募集资金使用及存储不存在违规情形。
八、会计师对募集资金年度使用情况专项报告的鉴证意见
大信会计师事务所(特殊普通合伙)认为，“贵公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2019年度募集资金实际存放与使用的情况。”
九、保荐机构对公司募集资金存放及使用情况的核查及意见
本持续督导期内，保荐机构通过查阅公司募集资金到账原始凭证、募集资金存放监管银行的对账单、募集资金使用情况的三会资料、募集资金项目的明细账及相关款项支付凭证、会计师关于募集资金年度使用情况的鉴证报告等，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通访谈等手段，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：八菱科技自募集资金到位至2019年12月31日募集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规章制度的规定，八菱科技对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在违规使用募集资金的情形。
保荐代表人：金亚平 李 凯
民生证券股份有限公司
2020年4月29日
