证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2020033
深圳市科陆电子科技股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次会议通知已于2020年4月17日以传真、书面及电子邮件等方式送达各位董事，会议于2020年4月27日在公司行政会议室以现场表决的方式召开。本次会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名，其中，独立董事丁海芳女士因有其他工作安排，授权委托独立董事张文女士代为表决，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长饶陆华先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会董事经过讨论，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《公司2019年度董事会工作报告》；
《公司2019年度董事会工作报告》全文详见公司2019年年度报告全文“第三节公司业务概要”和“第四节经营情况讨论与分析”章节。
公司独立董事盛宝军先生、丁海芳女士、张文女士及原独立董事段忠先生、梁金华先生分别向董事会提交了《2019年度述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上述职。《独立董事述职报告》于2020年4月29日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。
独立董事丁海芳女士对本议案投反对票，原因如下：1、有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实、完整提供合理保证，而中核国缆事项涉及违规担保及预计损失等重大缺陷，使公司内部控制失去这一功能。2、由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响，公司于2019年12月31日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告，在报告日未得到有效整改。
本议案尚须提交公司2019年年度股东大会审议。
二、审议通过了《公司2019年度总裁工作报告》；
表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。
独立董事丁海芳女士对本议案投反对票，原因如下：1、有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实、完整提供合理保证，而中核国缆事项涉及违规担保及预计损失等重大缺陷，使公司内部控制失去这一功能。2、由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响，公司于2019年12月31日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告，在报告日未得到有效整改。
三、审议通过了《公司2019年年度报告及摘要》；
公司全体董事和高级管理人员对2019年度报告做出了保证公司2019年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的书面确认意见。
《公司2019年年度报告》全文于2020年4月29日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上；《公司2019年年度报告摘要》（公告编号：2020035）刊登在2020年4月29日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。
独立董事丁海芳女士对本议案投反对票，原因如下：1、有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实、完整提供合理保证，而中核国缆事项涉及违规担保及预计损失等重大缺陷，使公司内部控制失去这一功能。2、由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响，公司于2019年12月31日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告，在报告日未得到有效整改。
本议案尚须提交公司2019年年度股东大会审议。
四、审议通过了《公司2019年度财务决算报告》；
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市科陆电子科技股份有限公司审计报告》（大华审字[2020]003941号）的审计结果编制2019年度财务决算，报告如下：
2019年度，公司实现营业收入319,532.51万元，较上年同期下降15.72%；实现营业利润-237,263.65万元，较上年同期下降97.88%；实现归属于上市公司股东的净利润-237,593.64万元，较上年同期下降94.78%；基本每股收益为-1.6871元，加权平均净资产收益率-98.67%。截止2019年12月31日，公司总资产为1,011,422.54万元，归属于上市公司股东的净资产为122,148.44万元，经营活动产生的现金流量净额5,513.75万元。
表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。
独立董事丁海芳女士对本议案投反对票，原因如下：1、有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实、完整提供合理保证，而中核国缆事项涉及违规担保及预计损失等重大缺陷，使公司内部控制失去这一功能。2、由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响，公司于2019年12月31日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告，在报告日未得到有效整改。
本议案尚须提交公司2019年年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》；
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市科陆电子科技股份有限公司审计报告》（大华审字[2020] 003941号）确认，2019年度母公司实现净利润-1,474,030,210.48元，加上年初未分配利润424,461,219.05元，执行新金融工具准则的会计政策变更增加公允价值变动收益98,141,539.34元，可供母公司股东分配的利润为-951,427,452.09元。
根据《公司章程》等的相关规定，公司2019年度的利润分配预案为：2019年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
具体内容详见2020年4月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于2019年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2020036）。
公司独立董事就此事项发表了独立意见，具体内容详见2020年4月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司2019年年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2020037）刊登于2020年4月29日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
公司独立董事对该报告发表了独立意见，具体内容详见2020年4月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
兴业证券股份有限公司出具了《2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市科陆电子科技股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，具体内容详见2020年4月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司2019年年度股东大会审议。
七、审议通过了《关于2019年度内部控制自我评价报告》；
《2019年度内部控制自我评价报告》刊登于2020年4月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
公司独立董事对该报告发表了独立意见，具体内容详见2020年4月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。
独立董事丁海芳女士对本议案投反对票，原因如下：1、公司2019年度财务报告内部控制存在二次前期差错更正（公告编号2019026、公告编号2019048）。2、深圳证监局行政监管措施决定书〔2019〕111号，责令公司改正八项问题，公司整改后又发现本年度以前发生的控股子公司中核国缆未履行内部审议程序的情况下违规担保重大事项。
八、审议通过了《关于会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告涉及事项的专项说明》；
《董事会关于会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告涉及事项的专项说明》全文于2020年4月29日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。
独立董事丁海芳女士对本议案投反对票，原因如下：中核国缆事项表明公司对子公司的内控管理存在重大缺陷，这种缺陷不仅是与财务报告相关的重大内部控制缺陷，也同时是对子公司公章使用管控上的重大内部控制缺陷。
九、审议通过了《关于制定<董事长、高层管理人员薪酬管理办法>的议案》；
为更好地实现董事长和高层管理人员薪酬管理制度化、规范化、科学化，建立有效的激励约束机制，公司拟制定《董事长、高层管理人员薪酬管理办法》。《董事长、高层管理人员薪酬管理办法》全文刊登于2020年4月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
公司独立董事对该报告发表了独立意见，具体内容详见2020年4月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。
独立董事丁海芳女士对本议案投反对票，原因如下：1、议案中合规性指标不全面，权重占比过低，不具备实际可执行、可操作的量化评判标准，应明确强化合规要素指标，增强董监高合规意识。2、公司2019年较2018年基本薪酬、年终绩效奖励已有一定涨幅，2019年度业绩亏损23.76亿元，较2018年业绩亏损12.20亿元大幅增加，近两年累计亏损合计35.96亿元，结合2019年度内部控制存在的重大缺陷，反对该议案。
本议案尚须提交公司2019年年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于制定<董事长、高层管理人员绩效管理办法>的议案》；
为更好地实现董事长和高层管理人员绩效管理制度化、规范化、科学化，建立有效的绩效考核与激励约束机制，公司拟制定《董事长、高层管理人员绩效管理办法》。《董事长、高层管理人员绩效管理办法》全文刊登于2020年4月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
公司独立董事对该报告发表了独立意见，具体内容详见2020年4月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。
独立董事丁海芳女士对本议案投反对票，原因如下：1、议案中合规性指标不全面，权重占比过低，不具备实际可执行、可操作的量化评判标准，应明确强化合规要素指标，增强董监高合规意识。2、公司2019年较2018年基本薪酬、年终绩效奖励已有一定涨幅，2019年度业绩亏损23.76亿元，较2018年业绩亏损12.20亿元大幅增加，近两年累计亏损合计35.96亿元，结合2019年度内部控制存在的重大缺陷，反对该议案。
本议案尚须提交公司2019年年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪酬制度>的议案》；
修订后的《董事、监事、高级管理人员薪酬制度》（2020年4月）全文刊登于2020年4月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
公司独立董事对该报告发表了独立意见，具体内容详见2020年4月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。
独立董事丁海芳女士对本议案投反对票，原因如下：1、议案中合规性指标不全面，权重占比过低，不具备实际可执行、可操作的量化评判标准，应明确强化合规要素指标，增强董监高合规意识。2、公司2019年较2018年基本薪酬、年终绩效奖励已有一定涨幅，2019年度业绩亏损23.76亿元，较2018年业绩亏损12.20亿元大幅增加，近两年累计亏损合计35.96亿元，结合2019年度内部控制存在的重大缺陷，反对该议案。
本议案尚须提交公司2019年年度股东大会审议。
十二、审议了《关于公司董事、高级管理人员2019年度薪酬确定及2020年度薪酬方案的议案》；
所有董事均回避表决，该议案直接提交至2019年年度股东大会进行审议。
具体内容详见2020年4月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于公司董事、高级管理人员2019年度薪酬确定及2020年度薪酬方案的公告》（公告编号：2020038）。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见，具体内容详见2020年4月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十三、审议通过了《公司2019年年度社会责任报告》；
《公司2019年年度社会责任报告》全文刊登在2020年4月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》；
具体内容详见2020年4月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020040）。
本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表了独立意见，关联董事饶陆华先生回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司2019年年度股东大会审议。
十五、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
具体内容详见2020年4月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020041）。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见，具体内容详见2020年4月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过了《关于公司2019年度计提资产减值准备的议案》；
具体内容详见2020年4月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于公司2019年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2020042）。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见，具体内容详见2020年4月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。
独立董事丁海芳女士对本议案投反对票，原因如下：1、2019年度公司信用减值7.00亿元，其中中核国缆项目公司工程预付款1.34亿元，虽全额计提减值准备，但公司未采取法律手段进行追讨，未能有效保护公司及股东利益；2、2019年度公司担保损失6.48亿元，其中：中核国缆担保预计负债3.75亿元，为江西科能担保违约逾期计提预计负债2.43亿，以上担保损失，公司均未采取法律手段进行追讨，未能有效保护公司及股东利益。
本议案尚须提交公司2019年年度股东大会审议。
十七、审议通过了《关于公司<未来三年（2020-2022年）股东回报规划>的议案》；
《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》全文刊登在2020年4月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见，具体内容详见2020年4月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司2019年年度股东大会审议。
十八、审议通过了《公司2020年第一季度报告全文及正文》；
公司全体董事和高级管理人员对2020年第一季度报告做出了保证公司2020年第一季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的书面确认意见。
《公司2020年第一季度报告全文》刊登在2020年4月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上；《公司2020年第一季度报告正文》（公告编号：2020043）刊登在2020年4月29日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十九、审议通过了《关于追加2020年度子公司向银行申请综合授信额度的议案》；
具体内容详见2020年4月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于追加2020年度子公司向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2020044）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司2019年年度股东大会审议。
二十、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》；
具体内容详见2020年4月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2020045）。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见，具体内容详见2020年4月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司2019年年度股东大会审议。
二十一、审议通过了《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于2020年5月19日(星期二)在公司行政会议室召开公司2019年年度股东大会。
《关于召开公司2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020046）详见2020年4月29日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十八日
