证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2020037
深圳市科陆电子科技股份有限公司
董事会关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44号）、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2019年12月31日募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3229号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商兴业证券股份有限公司以非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）不超过223,118,216.00股。发行价格为每股8.52元。截至2017年3月9日，公司实际已向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）213,099,435.00股，募集资金总额1,815,607,200.00元。扣除承销费、保荐费及其他发行费用后，募集资金净额为人民币1,804,152,081.78元。由于增值税为价外税，增值税进项税人民币648,402.91元可予以抵扣，公司募集资金入账金额应为人民币1,804,800,484.69元。
截至2017年3月9日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大华验字[2017]000148号”验资报告验证确认。
截至2019年12月31日，公司对非公开发行募集资金项目累计投入377,235,153.20元，其中，2017年度投入募集资金金额为229,915,170.70元，2018年度投入募集资金金额为176,082,988.57元，2019年度使用募集资金金额为936,993.93元，2019年因取消合同，退回2018年预付的电池采购款29,700,000.00元。截至2019年12月31日，公司终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的累计金额为1,434,976,629.51元，其中，2018年度终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金332,572,446.42元，2019年度终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金1,102,404,183.09元。截至2019年12月31日，募集资金已使用完毕。募集资金活期存款账户累计共产生利息金额人民币7,411,298.02元。
二、募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理，提高募集资金的使用效率，切实保护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《深圳市科陆电子科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），该《管理办法》经公司2007年第二次临时股东大会审议批准。根据中国证券监督管理委员会与深圳证券交易所等的相关规定，公司分别于2009年3月、2013年3月、2017年4月、2019年7月对《管理办法》进行了修订。根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每半年对募集资金管理和使用情况至少进行现场检查一次。根据公司与兴业证券股份有限公司签订的《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》，公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元（按照孰低原则在1000万元或募集资金净额的5%之间确定）的，银行应及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。
截至2019年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
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三、2019年度募集资金的使用情况
募集资金使用情况表
金额单位：人民币万元
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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、2015-2017年，国家发改委三次下调上网电价，未来光伏发电上网电价暂定每年调整一次，仍有继续下降的风险。“110MW地面光伏发电项目”未来实际获得上网电价将低于项目计划投资时预计的上网电价，投资收益可能无法达到预期。为进一步实现战略聚焦、突出主业，公司充分考虑光伏电站项目建设所在地的政策、配套并网条件、电量消纳情况后，拟终止实施“110MW地面光伏发电项目”，并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金，将有限的资源投入到储能、电池等其他核心业务中，进一步优化资产结构和资源配置，增强公司盈利能力，实现公司与股东利益最大化。
2018年5月9日公司第六届董事会第四十二次（临时）会议审议通过了《关于终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止募集资金投资项目“110MW地面光伏发电项目”的实施，并将该项目剩余募集资金331,528,425.70元（含利息收入，具体金额以实际结转时该项目专户资金余额为准）永久补充流动资金。该事项于2018年5月25日已经公司2018年第五次临时股东大会审议通过。
2、对于“智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目”，考虑到公司已基本完成该募集资金投资项目主体内容建设，能够满足当地储能业务的经营需求，且近年公司在火电领域的ACG调频业务快速发展，对于资金的需求量较大，为了更好地把握行业方向，发展储能业务，公司拟终止“智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目”，并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金。
对于“新能源汽车及充电网络建设与运营项目”，由于募集资金到位迟缓，为把握市场机遇，提前布局新能源车辆运营及充电站场运营业务，母公司已以自有资金先行投入，在募集资金到位后由公司全资子公司南昌市科陆智能电网科技有限公司对该项目进一步投入。鉴于相关平台、项目所在地的新能源车辆和充电站场相关设备已能基本满足运营需求，公司流动性偏紧，公司拟终止“新能源汽车及充电网络建设与运营项目”，并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金，缓解公司前期大量投入产生的资金成本压力，提升新能源业务的经营业绩。
近年来随着国家新能源发电补贴发放的迟延、补贴本身的减少，以及弃光、弃风现象的普遍出现，新能源发电行业面临产能过剩的困境。随着公司光伏项目的逐步剥离，为合理使用募集资金，保证预期收益，公司拟终止旨在搭建配套体系服务于公司新能源发电项目的“智慧能源系统平台项目”，并将剩余募集资金用于补充流动资金，缓解公司资金压力，保障公司智慧电网等核心业务稳步发展。
2019年6月12日公司第七届董事会第六次（临时）会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止“智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目”、“新能源汽车及充电网络建设与运营项目”、“智慧能源系统平台项目”三个募集资金投资项目，并将上述募集资金投资项目剩余募集资金共计1,072,559,832.64元（含利息收入，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金。该事项于2019年6月28日已经公司2019年第四次临时股东大会审议通过。
五、募集资金使用及披露中需要说明的事项
公司于2018年5月9日、2018年5月25日分别召开了第六届董事会第四十二次（临时）会议、2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币60,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
公司于2018年6月1日、2018年6月19日分别召开了第六届董事会第四十四次（临时）会议、2018年第七次临时股东大会，审议通过了《关于调整使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的议案》，同意公司调整使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划，使用额度由不超过人民币60,000万元调整为不超过90,000万元，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过十二个月。截至董事会审议日，上述暂时补充流动资金尚未转出募集资金专户。
公司于2018年12月5日、2018年12月21日第六届董事会第五十一次（临时）会议、2018年第十一次临时股东大会，审议通过了《关于调整使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的议案》，同意公司调整使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划，使用额度由不超过人民币90,000万元调整为不超过107,000万元，使用期限自相应股东大会审议通过之日起不超过十二个月（其中人民币90,000万元募集资金将于2019年6月19日之前归还至相应募集资金专用账户，本次新增加暂时补充流动资金的人民币17,000万元募集资金将于股东大会审议批准后12个月内归还至相应募集资金专用账户）。由于公司在尚未归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金的情况下，审议通过了《关于调整使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的议案》，不符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的有关规定，保荐机构兴业证券股份有限公司对此事项发表了保留意见，深圳证券交易所中小板公司管理部于2018年12月18日对公司出具了《关于对深圳市科陆电子科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2018】第241号）。
深圳市科陆电子科技股份有限公司
董事会
2020年4月28日
