股票代码：002048 股票简称：宁波华翔 公告编号：2020-011
宁波华翔电子股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
宁波华翔电子股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二次会议通知于2020年04月15日以邮件或传真等书面方式发出，会议于2020年4月27日下午1：00在上海浦东以现场结合通讯的方式召开。董事长周晓峰先生主持会议。会议应出席董事5名，亲自出席董事5名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以举手结合通讯表决的方式,审议通过了如下议案：
一、审议通过《公司2019年年度报告》及其摘要。
2019年度报告全文见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），年度报告摘要刊登于2020年4月29日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》。
该议案将提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《公司2019年度总经理工作报告》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《公司2019年度董事会工作报告》
该议案将提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《公司2019年度财务决算报告》
该议案将提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《公司2019年度利润分配预案》
依据天健会计师事务所天健审(2020)4628号《审计报告》，公司2019年度（母公司）实现净利润为706,005,902.09元。因期末法定盈余公积金余额已超过注册资本50%，根据《公司法》和《公司章程》的规定，本次不再提取，加上年初未分配利润3,347,321,793.03元，减去公司向全体股东支付股利93,934,097.10元，截止2019年12月31日，公司可供股东分配的利润为3,959,393,598.02元，按总股本62,622.7314万股计算，每股可分配利润为6.32元。
本年度利润分配预案：以最新总股本62,622.7314万股为基数，每10股派发现金股利1.60元（含税），共分配股利100,196,370.24元，剩余未分配利润3,859,197,227.78元，转入下一年度分配。
本次利润分配预案须经公司2019年年度股东大会审议批准后实施。
独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
全文请见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于聘任2020年度审计机构的议案》
根据董事会审计委员会提交的《关于天健会计师事务所从事2019年度公司审计工作的总结报告》和《审计委员会关于续聘天健会计师事务所为公司2020年度审计机构的决议》，经与会董事审议，同意续聘天健会计师事务所为公司2020年度的审计机构，聘期为一年，费用为350万元（含合并报表范围内子公司年度审计）。
会议同意续聘Ebner Stolz Gmbh&Co.KG等为公司境外子公司2020年度审计机构，聘期为一年，费用额度为50万欧元。
本议案将提交公司2019年年度股东大会审议。
独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《公司2019年度内控自我评价报告》
全文请见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于公司2020年日常关联交易的议案》
与会董事对2020年公司及长春消声器与长春佛吉亚、成都佛吉亚、天津佛吉亚；宁波车门、公主岭顶棚与宁波华乐特；公司及下属子公司与华众车载及其子公司；上海哈尔巴克与Helbako GmbH；宁波特雷姆、米勒模具、宁波劳伦斯与劳伦斯电子；宁波劳伦斯、沈阳华翔、华翔饰件与劳伦斯表面技术；南昌华翔、井上华翔与江铃华翔；公司及下属子公司与宁波峰梅及其下属子公司——“视讯电子”“峰梅新能源”“上海戈冉泊”等；沈阳华翔、沈阳ABC公司与沈阳峰梅；公司与拓新电子；公司及下属子公司与华翔酒店；公司及下属子公司与进出口公司之间的日常关联交易金额进行了估算，汇总情况如下：
单位：万元
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相关内容详见董事会单独公告。
关联董事周晓峰先生回避了该项表决。
本议案将提交公司2019年年度股东大会审议。
独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
十、审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》
会议同意公司2019年年度股东大会于2020年5月21日（星期四）在浙江象山召开，会议具体事项详见会议通知。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
十一、审议通过《关于将原募集资金投资项目“年产5万件轿车用碳纤维等高性能复合材料生产线技改项目”变更为“长春华翔长春工厂热成型轻量化改扩建项目”的议案》
公司2016年非公开发行股票募集资金项目“年产5万件轿车用碳纤维等高性能复合材料生产线技改项目”（以下简称“原投资项目”），拟投入资金20,000.00万元，建设期为18个月，项目拟投入资金总额占该次募集资金总额的9.95%。
截止目前，募集资金尚未投入，依据相关规定，董事会重新对项目的可行性进行了论证，原投资项目短期不会有较大投入且投入时间不确定，为了保证募集资金使用效率，减少相关财务费用支出，经公司论证，本次会议同意，拟变更原投资项目，使用募集资金20,000万元，通过增资控股子公司——长春华翔轿车消声器有限公司的方式来实施“长春华翔长春工厂热成型轻量化改扩建项目”。
新项目总投资20,800万元，公司拟投入募集资金20,000万元，不足部分由长春华翔自筹解决。项目达产后可实现年平均营业收入25,030.00万元,年平均利润总额4,215.60万元,所得税按13％计取，净利润为3,419.20万元，投资回收期约为5.14年。
此次募集资金变更事宜不构成关联交易。
会议同意将本项议案提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
十二、审议通过《关于修改公司营业执照中营业期限的议案》
因历史原因，公司营业执照中规定营业期限为：“1988年09月26日至2021年08年21日”，与公司章程第七条“公司为永久存续的股份有限公司”不一致，本次会议同意修改公司营业执照中营业期限为“永久存续”。
本议案须提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
十三、审议通过《关于拟增持或出售 “富奥股份”并授权董事长实施的议案》
公司持有上市公司——富奥汽车零部件股份有限公司（以下称“富奥股份”）25,256.88万股股票，基于看好其良好的发展前景，本次会议同意视二级市场情况，择机继续增持其股票，数量不超过10,000万股。
同时为优化公司资产运营效率，本次会议同意视二级市场情况，出售部分持有的富奥股份，数量为不超过10,000万股。
授权公司董事长综合考虑公司的资金状况和需求，以及资本市场发展变化等因素，在上述额度内，择机在二级市场增持或出售富奥股份，期限为自本项议案经股东大会审议通过之日起12个月。授权期限内，富奥股份因发生送股或资本公积转增股本等情况，拟增持、出售的股票数相应增加。
作为持股5%以上股东，公司将严格遵守买卖富奥股份的相关规定，并做好相应信息披露工作。本议案将提交公司2019年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
十四、审议通过《关于“一汽富晟”业绩承诺相关事项的议案》
公司六届董事会第十八次会议在关联董事周晓峰回避表决的情况下，审议通过了《关于收购长春一汽富晟10%股权暨关联交易的议案》。交易依据北京中企华资产评估有限责任公司出具评估报告，交易总金额为39,000万元。根据《股权转让协议》，关联交易对方——宁波峰梅承诺一汽富晟2018、2019、2020年的净利润（经审计归属于母公司股东的净利润）不低于44,000万元、50,000万元、57,000万元。
据中汽协统计数据显示，2019年国内汽车销量同比下降8.2%,连续第2年负增长，行业整体景气度不高，导致一汽富晟2019年度业绩最终实现数低于预期，未完成宁波峰梅的承诺业绩。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《长春一汽富晟集团有限公司2019年度审计报告》，一汽富晟2019年度实现净利润55,721.26万元，归属于母公司净利润41,730.68万元，低于业绩承诺的50,000万元。完成本年承诺利润的83.46%。针对上述业绩完成情况，依据《股权转让协议》，宁波峰梅将补偿上市公司2,135.78万元。
会议要求公司对一汽富晟保持密切关注，及时追踪其经营状况及后续业绩实现情况，督促宁波峰梅履行承诺。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
十五、《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
公司第六届董事会第二十三次会议审议通过将不超过80,000万元2016年非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，使用期限为10个月，即自2019年6月26日至2020年4月25日止，上述款项（80,000万元）已于2020年4月23日全部归还对应募集资金帐户。
综合考虑未来募投项目的资金使用计划，本着对全体股东负责的态度，依据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》的规定，在确保募集资金投资项目实施的前提下，本次会议同意继续将不超过32,700万元2016年非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，根据流动资金实际情况及募集资金项目进度，调剂使用，使用期限为12个月，即自2020年4月28日至2021年4月27日止。
公司没有使用募集资金直接或间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资的行为。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
十六、审议通过《关于会计政策变更的议案》
根据财政部2019年对会计政策一系列的最新要求，本次会议同意相应变更公司的会计政策。本次变更会计政策是根据国家统一的会计制度的要求做出的变更。
相关公告请见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
十七、审议通过《公司2020年第一季度报告》
与会董事认真、仔细地审阅了公司2020年第一季度报告全文，确认该报告内
容真实、准确和完整，审议通过《公司2020年第一季度报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
宁波华翔电子股份有限公司董事会
2020年4月29日
