证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2020-071号
债券简称：15金科01 债券代码：112272
债券简称：18金科01 债券代码：112650
债券简称：18金科02 债券代码：112651
债券简称：19金科01 债券代码：112866
债券简称：19金科03 债券代码：112924
债券简称：20金科01 债券代码：149037
债券简称：20金科02 债券代码：149038
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金科地产集团股份有限公司（以下称“公司”或“金科股份”）于2020年4月25日以专人递送、电子邮件等方式发出关于召开公司第十届董事会第四十七次会议的通知，会议于2020年4月28日以通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长蒋思海先生召集并主持，应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次董事会会议通过如下议案：
一、审议通过《关于公司所属金科物业服务集团有限公司境外上市符合<关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知>的议案》
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》(证监发[2004]67号)（以下简称“《通知》”）的相关规定，经公司核查，公司符合该等条件，具体如下：
1、上市公司在最近三年连续盈利
依据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）出具的金科股份2017年度、2018年度及2019年度《审计报告》，公司2017年度、2018年度及2019年度归属于母公司所有者的净利润分别为20.05亿元、38.86亿元和56.76亿元。公司最近三年连续盈利。
2、上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市
最近三个会计年度，公司不存在发行股份及募集资金投向的业务和资产作为对金科物业服务集团有限公司（以下简称“金科服务”）的出资申请境外上市的情形。
3、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%
依据天健会计师事务所出具的公司2019年度《审计报告》，公司2019年度归属于母公司所有者的净利润为56.76亿元，2019年度公司按权益享有的金科服务归属于母公司净利润占公司合并报表净利润值未超过50%。
4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%
依据天健会计师事务所出具的公司2019年度《审计报告》，截至2019年12月31日公司归属于母公司所有者的净资产为273.67亿元，2019年末公司按权益享有的金科服务净资产占公司合并报表净资产值未超过30%。
5、上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职
（1）公司与金科服务不存在同业竞争
公司主营业务为房地产开发。金科服务主营业务为物业管理。公司与金科服务有独立的业务板块划分，公司与金科服务不存在实质性同业竞争。因此，公司与金科服务不存在同业竞争的情形。
（2）公司与金科服务的资产、财务相互独立
公司与金科服务拥有独立、完整的经营性资产，金科服务对其资产进行独立记账、核算、管理和运营；公司与金科服务设置独立的财务部门，独立核算，财务人员不存在交叉任职的情形。因此，公司与金科服务的资产、财务相互独立。
（3）公司与金科服务的经理人员不存在交叉任职的情形
截至本议案审议之日，公司与金科服务的经理人员不存在交叉任职的情形。
6、上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%
截至本议案审议之日，公司及金科服务董事、高级管理人员及其关联人员合计持股比例不存在超过金科服务境外上市前总股本的10%的情形。
7、上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易
公司建立了关联交易管理制度，关联交易履行了规范的决策程序和信息披露义务，采取了必要的措施保护公司和债权人的合法权益。公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，不存在损害公司利益的重大关联交易的情形。
8、上市公司最近三年无重大违法违规行为
公司最近三年不存在重大违法违规行为的情形。
综上所述，公司符合《通知》的相关规定。
公司独立董事发表了相关独立意见。
该议案需提交公司股东大会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
二、审议通过《关于公司所属金科物业服务集团有限公司到境外上市的方案》
公司所属金科服务拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市的发行方案主要内容为：
1、发行主体：金科物业服务集团有限公司，为本次发行之目的，金科服务将整体变更为股份有限公司
2、上市地点：香港联交所主板
3、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境外上市外资股（H股），股份类型为普通股，每股面值为人民币1元。
4、发行对象
本次发行的对象为符合相关条件的境外投资者以及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格投资者。
5、上市时间
本次发行的具体上市时间将根据境外资本市场状况、审批进展及其他情况决定。
6、发行方式
本次发行方式为香港公开发行及国际配售。根据国际惯例和资本市场情况，国际配售可包括但不限于依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行。具体发行方式将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国际资本市场状况等加以确定。
7、发行规模
在符合上市地最低发行比例、最低公众持股比例等监管规定的前提下，结合金科服务未来业务发展的资本需求，本次金科服务新发行的H股股数拟不超过发行后金科服务股份总数的25%（未考虑超额配售权的行使），并视市场情况授予全球协调人或账簿管理人不超过上述发行的 H 股股数15%的超额配售权。最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
8、定价方式
本次发行价格将在充分考虑金科服务股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过订单需求和簿记建档，结合发行时国内外资本市场情况，参照同类公司在国内外市场的估值水平、市场认购情况、路演和簿记结果确定。
9、承销方式
本次发行由主承销商组织承销团承销。
10、在本次发行前或上市后择机申请已发行内资股和非上市外资股（如有）转换成H股
在符合中国证监会及上市地有关监管机构的监管政策及要求的条件下，金科服务拟在本次发行前或上市后，根据公司实际情况及股东决策情况择机向监管机构申请将本次发行前已发行的全部或部分内资股和非上市外资股（如有）转为境外上市外资股（H股），并在香港联交所主板上市交易。
11、募集资金用途
金科服务本次发行募集的资金将用于扩大公司物业管理业务规模，收购兼并其他物业公司或者专业化服务公司，发展公司增值服务业务，完善公司数字化及信息化系统，补充公司营运资金等。具体募集资金用途以最终版招股说明书披露为准。
12、决议有效期
自本次发行的相关决议经股东大会审议通过之日起十八个月。
公司独立董事发表了相关独立意见。
该议案需提交公司股东大会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
三、审议通过《关于公司所持金科物业服务集团有限公司股份申请全流通的议案》
公司拟分拆所属金科服务到香港联交所主板上市，公司拟委托金科服务在本次发行前或上市后择机向中国证监会申请“全流通”，具体方案如下：
1、“全流通”方案
为本次发行之目的，金科服务将整体变更设立股份有限公司，公司持有的金科服务股份均为未上市的内资股。根据《H股“全流通”业务实施细则》《H股公司境内未上市股份申请“全流通”业务指引》（中国证券监督管理委员会公告[2019]22号，以下简称“《全流通业务指引》”），公司拟委托金科服务在本次发行前或上市后择机向中国证监会申请将公司持有的金科服务的全部或者部分内资股股份转为境外上市外资股，并在香港联交所主板上市交易（以下简称“本次全流通”）。
2、本次全流通的授权
公司拟提请股东大会同意公司董事会授权公司董事长或总裁为本次全流通的获授权人士，决定公司持有的金科服务股份申请全流通的具体方案，包括但不限于决定公司申请全流通的时间、股份数量、股份比例等。
公司授权金科服务代表公司向中国证监会等监管机构提出本次全流通申请，由金科服务负责全权处理与本次全流通一切事宜，包括但不限于：
（1）授权金科服务在前述方案的基础上，制定、实施并根据有关监管机构对本次全流通的审核意见或要求调整本次全流通的具体实施方案；
（2）授权金科服务代表公司办理本次全流通的申报事宜，包括但不限于根据有权监管机构的要求，制作、修改、签署、递交、呈报、执行和公告本次全流通的相关申报文件及其他法律文件；
（3）授权金科服务在本次全流通获得有权监管机构核准/批准后，代表公司办理相关股份的跨境转登记和托管手续、外汇登记手续以及于香港联交所主板上市事宜；
（4）授权金科服务根据实际需要，选定参与“全流通”相关股份买卖的境内证券公司；
（5）在法律法规及金科服务《公司章程》允许的范围内，授权金科服务代表公司采取所有必要的行动，决定和办理与本次全流通有关的其他一切事宜。
（6）上述授权可以由金科服务董事会及获董事会授权人士行使。
3、决议有效期
本次决议的有效期自本次发行的相关决议经股东大会审议通过之日起二十四个月。
公司独立董事发表了相关独立意见。
该议案需提交公司股东大会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
四、审议通过《关于公司维持独立上市地位承诺的议案》
金科服务境外上市后，不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性不利影响，不影响公司独立上市地位，符合《中华人民共和国公司法》以及《通知》等法律、法规和规范性文件之相关规定。
公司将按照《通知》的规定聘请经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单的证券经营机构担任公司财务顾问，由其出具财务顾问报告，承诺确信在金科服务境外上市后公司仍然具备独立的持续上市地位以及保留的核心资产与业务具有持续经营能力，并持续督导公司维持独立上市地位。
公司独立董事发表了相关独立意见。
该议案需提交公司股东大会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
五、审议通过《关于公司持续盈利能力的说明与前景的议案》
公司是一家专注于房地产开发与销售的大型企业集团，2019年公司及所投资的公司实现销售金额1,860亿元，同比增速57%；营业收入和归属于母公司净利润分别为677.73亿元、56.76亿元，同比分别增长64%、46%。同期金科服务营业收入及归属于母公司净利润占公司营业收入及归属于母公司净利润的比重均较小。
而且，由于金科服务与公司其他业务板块之间保持足够的业务独立性，金科服务的境外上市不会对公司其他业务板块的持续性经营运作构成实质性不利影响。同时，金科服务境外上市后，有利于提升金科服务自身的市场竞争能力，有助于推动公司“四位一体”战略落地，符合公司股东的整体利益。
综上，金科服务境外上市后，公司能够继续保持较好的持续盈利能力和良好的发展前景。
公司独立董事发表了相关独立意见。
该议案需提交公司股东大会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理金科物业服务集团有限公司境外上市事宜的议案》
公司拟分拆所属金科服务到香港联交所主板上市，为保证本次发行的顺利进行，公司拟提请股东大会同意董事会授权公司董事长或总裁为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会的授权具体处理与金科服务本次发行有关事宜，包括但不限于：
1、代表公司全权行使其在金科服务与本次发行有关的股东权利，作出应当由公司股东大会作出的有关金科服务本次发行事宜相关的股东决议和决定（法律法规规定必须由公司股东大会作出决议的事项除外）；
2、根据实际情况对有关金科服务本次发行与公司相关的方案进行拟定、调整、变更、终止（法律法规规定必须由公司股东大会做出决议的事项除外）；
3、全权处理金科服务本次发行相关的涉及公司向境内外监管机构提交相关申请等工作事宜，相关监管机构包括但不限于香港联交所、香港证券及期货事务监察委员会、香港公司注册处、中国证监会、中国证券登记结算有限责任公司；
4、与金科服务本次发行相关的涉及公司的其他具体事项，包括但不限于聘请、更换、解聘相关中介机构，编制、修改、签署、递交、接受、执行必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行与本次境外上市相关的信息披露，根据届时相关法律法规规定、有关部门要求应办理的与本次境外上市相关的其他所有事项。
上述授权的有效期为十八个月，自本议案经股东大会审议通过之日起计算。
公司独立董事发表了相关独立意见。
该议案需提交公司股东大会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
七、审议通过《关于公司董事及高级管理人员在金科物业服务集团有限公司持股的议案》
为了金科服务的持续健康发展，持有金科服务25%股权的股东石河子市恒业金通股权投资普通合伙企业（以下简称“恒业金通”）拟转让部分股权引入其他战略投资者。公司部分董事及高级管理人员拟以评估价格为依据，按照与金科服务其他战略投资者相同的入股价格，以通过设立有限合伙企业方式，间接受让恒业金通持有金科服务的部分股权（以下简称“本次持股”），具体方案如下：
1、本次持股的总持股比例
公司董事及高级管理人员通过上述有限合伙企业间接受让恒业金通持有金科服务股权比例合计不超过金科服务上市前总股本的2%。
不论公司董事和高级管理人员名单是否发生变化，公司董事和高级管理人员通过上述有限合伙企业间接持有金科服务的股权比例均不会超过本议案确定的总持股比例上限，即金科服务上市前总股本的2%。
本次持股实施完成后，公司董事、高级管理人员及金科服务董事、高级管理人员及其关联人员合计持有金科服务的股权比例总计不超过改制后的金科服务到境外上市前总股本的10%。
2、本次持股的持股方式
公司董事及高级管理人员将实际出资参与设立有限合伙企业，有限合伙企业受让恒业金通持有金科服务上市前不超过2%的股权，从而使董事及高级管理人员间接持有金科服务股权。
3、本次持股的价格
公司董事及高级管理人员本次持股的价格将参考具有证券期货评估资质的评估机构以金科服务2019年11月30日为基准日出具的《资产评估报告》的评估值为依据，并以与其他战略投资者相同入股价格间接持有金科服务股权。
4、本次持股的名单确认
公司现任董事、高级管理人员采取自愿参与的原则，具体名单和投资金额以董事、高级管理人员实际出资设立的有限合伙企业的情况为准。如董事、高级管理人员离任或者公司新聘任董事、高级管理人员，在不超过上述总持股比例的情况下，以其实际出资参与情况为准。
5、本次持股的对公司的影响
本次公司董事及高级管理人员通过受让金科服务其他股东持有金科服务的股权，价格公允，形式合法，不存在违反法律、法规及规范性文件的情形，不存在损害上市公司利益的情形，亦不存在损害中小股东利益的情形。
公司独立董事发表了相关独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议，独立董事需就该议案向社会流通股股东征集投票权，并须获得出席股东大会的流通股（社会公众股）股东所持表决权的半数以上通过。
本议案关联董事蒋思海先生、喻林强先生、罗亮先生、陈刚先生回避表决。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避；表决结果：通过。
八、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》《中华人民共和国证券法（2019年修订）》《上市公司章程指引（2019年修订）》《上市公司治理准则（2018年修订版）》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定，结合公司的实际情况，拟对《金科地产集团股份有限公司章程》（“《公司章程》”）部分条款进行修订，具体如下：
序号 修改前 修改后
1 第二条 金科地产集团股份有限公司系依照国家法律和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 第二条 金科地产集团股份有限公司系依照国家法律和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经重庆市人民政府重府发[1986]290号文批准，以募集方式设立；在重庆市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码为：渝直 500000000007018。 公司经重庆市人民政府重府发[1986]290号文批准，以募集方式设立；在重庆市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：91500000202893468X。
2 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份: 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份:
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
3 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行: 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行:
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
4 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的原因收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
5 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
6 第四十四条 本公司召开股东大会的地点由董事会或股东大会召集人确定并在召开股东大会的通知中公告。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点由董事会或股东大会召集人确定并在召开股东大会的通知中公告。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会股权登记日收市后登记在册的所有股东，均有权参加股东大会并行使表决权。公司召开股东大会通过深圳证券交易所的交易系统实施网络投票表决的，应在股东大会召开三个交易日以前，向深圳证券交易所指定的信息网络公司报送股权登记日收市后登记在册的全部股东数据，以确认股东身份。 股东大会股权登记日收市后登记在册的所有股东，均有权参加股东大会并行使表决权。公司召开股东大会通过深圳证券交易所的交易系统实施网络投票表决的，应在股东大会召开三个交易日以前，向深圳证券交易所指定的信息网络公司报送股权登记日收市后登记在册的全部股东数据，以确认股东身份。
7 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
8 - 增加一条：
第七十九条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求本公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。征集人不得以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致本公司或者本公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
9 第八十二条第四款 董事会应在股东大会召开前，披露董事、非职工代表出任监事候选人的详细资料。董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第八十三条第四款 董事会应在股东大会召开前，披露董事、非职工代表出任监事候选人的详细资料。董事、非职工代表监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。
10 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务: 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务:
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露。
11 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第一百零五条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
12 第一百零六条 董事会由9名董事（含3名独立董事）组成，设董事长1人，副董事长1至3人。 第一百零七条 董事会由9名董事（含3名独立董事）组成，设董事长1人，可以设副董事长1至3人。
13 第一百零七条 董事会行使下列职权: 第一百零八条 董事会行使下列职权:
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）拟订公司重大收购、本章程第二十三条第（一）、（二）项规定的收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （八）依照本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项规定，决定回购公司股票及处置方案；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、提供财务资助等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事会秘书；根据总经理（总裁）的提名，聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事会秘书；根据总经理（总裁）的提名，聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理（总裁）的工作汇报并检查总经理（总裁）的工作； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）维护公司资金安全，建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东占用公司资金应立即采取措施对该股东的股权予以冻结，凡股东不能及时返还被占用资金的，通过变现其股权等方式依法追回。 （十六）听取公司总经理（总裁）的工作汇报并检查总经理（总裁）的工作；
对于发现公司高级管理人员、董事协助、纵容控股股东及其附属企业占用公司资金的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予处分，对于负有严重责任的高级管理人员、董事应予以罢免或提请股东大会予以罢免。 （十七）维护公司资金安全，建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东占用公司资金应立即采取措施对该股东的股权予以冻结，凡股东不能及时返还被占用资金的，通过变现其股权等方式依法追回。
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 对于发现公司高级管理人员、董事协助、纵容控股股东及其附属企业占用公司资金的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予处分，对于负有严重责任的高级管理人员、董事应予以罢免或提请股东大会予以罢免。
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
14 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
公司董事会设立审计委员会，并设立战略、提名、薪酬、关联交易专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。
15 - 增加一条：
第一百一十一条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施，监督及评估内部审计工作；
（二）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；
（三）至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（四）监督及评估公司的内部控制
（五）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系；
（七）审核公司的财务信息及其披露；
（八）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
16 - 增加一条：
第一百一十二条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
17 - 增加一条：
第一百一十三条 提名委员会的主要职责包括：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。
18 - 增加一条：
第一百一十四条 薪酬委员会的主要职责包括：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
19 - 增加一条：
第一百一十五条 关联交易委员会的主要职责包括：
（一）对公司关联交易决策制度和政策进行研究并提出建议；
（二）对公司关联交易情况进行检查并提出建议；
（三）审查、批准公司一般关联交易；
（四）对重大关联交易（即根据法律法规、监管要求及公司其它制度规定需要董事会或股东大会审核的关联交易）提出建议并提交董事会审议批准；
（五）监督、检查关联交易执行情况。
20 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但决议公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份事项应有三分之二以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。本章程另有规定的，还应遵守该等规定。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
21 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的主体有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
22 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
23 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整、及时、公平。
24 第一百四十五条 监事会行使下列职权: 第一百五十一条 监事会行使下列职权:
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，并签署书面确认意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）维护公司资金安全，对于公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业占用公司资金的，要求董事会及时启动“占用即冻结”机制予以纠正；董事会拒不纠正的，监事会可直接向股东大会提出处理提案或对有关董事、高级管理人员的罢免建议；对公司监事协助、纵容控股股东及其附属企业占用公司资金的，进行处分或向股东大会提出罢免建议。 （九）维护公司资金安全，对于公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业占用公司资金的，要求董事会及时启动“占用即冻结”机制予以纠正；董事会拒不纠正的，监事会可直接向股东大会提出处理提案或对有关董事、高级管理人员的罢免建议；对公司监事协助、纵容控股股东及其附属企业占用公司资金的，进行处分或向股东大会提出罢免建议。
25 第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司以电子邮件方式送出的，以电子邮件系统显示到达对方邮箱之日为送达日。
除上述对原《公司章程》部分条款进行修订并相应增加和调整条文序号外，其他内容不变。
该议案需提交公司股东大会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
九、审议通过《关于召开公司2020年第五次临时股东大会的议案》
公司定于2020年5月14日（周四）16点，在公司会议室召开2020年第五次临时股东大会，股权登记日为2020年5月6日（周三）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
特此公告
金科地产集团股份有限公司董事会
二○二〇年四月二十八日
