证券代码:002048 证券简称:宁波华翔 公告编号:2020-012
宁波华翔电子股份有限公司
第七届监事会第二次会议决议公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
宁波华翔电子股份有限公司第七届监事会第二次会议通知于2020年4月15日以电子邮件的方式发出，会议于2020年4月27日下午3:00在上海浦东以现场结合通讯方式召开。会议由监事会召集人於树立先生主持，会议应出席监事3名，亲自出席监事3名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会监事认真讨论，审议通过如下决议：
一、审议通过《公司2019年度监事会工作报告》
该议案将提交公司2019年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
二、审议通过《公司2019年财务决算报告》
该议案将提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
三、审议通过《公司2019年年度报告及其摘要》
经对公司2019年年度报告审核，监事会发表如下意见：
经审核，监事会认为董事会编制和审核宁波华翔电子股份有限公司2019年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
四、审议通过《公司2019年利润分配预案》
依据天健会计师事务所天健审(2020)4628号《审计报告》，公司2019年度（母公司）实现净利润为706,005,902.09元。因期末法定盈余公积金余额已超过注册资本50%，根据《公司法》和《公司章程》的规定，本次不再提取，加上年初未分配利润3,347,321,793.03元，减去公司向全体股东支付股利93,934,097.10元，截止2019年12月31日，公司可供股东分配的利润为3,959,393,598.02元，按总股本62,622.7314万股计算，每股可分配利润为6.32元。
本年度利润分配预案：以最新总股本62,622.7314万股为基数，每10股派发现金股利1.60元（含税），共分配股利100,196,370.24元，剩余未分配利润3,859,197,227.78元，转入下一年度分配。
本次利润分配预案须经公司股东大会审议批准后实施。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
五、审议通过《公司2019年度内部控制自我评价报告》
经对董事会编制《公司2019年度内部控制自我评价报告》的报告审核后，监事会发表如下意见：
公司现已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
六、审议通过《关于将原募集资金投资项目“年产5万件轿车用碳纤维等高性能复合材料生产线技改项目”变更为“长春华翔长春工厂热成型轻量化改扩建项目”的议案》
公司2016年非公开发行股票募集资金项目“年产5万件轿车用碳纤维等高性能复合材料生产线技改项目”（以下简称“原投资项目”），拟投入资金20,000.00万元，建设期为18个月，项目拟投入资金总额占该次募集资金总额的9.95%。
截止目前，该项目募集资金尚未投入，依据相关规定，董事会重新对项目的可行性进行了论证，原投资项目短期不会有较大投入且投入时间不确定，为了保证募集资金使用效率，减少相关财务费用支出，经公司论证，本次会议同意，拟变更原投资项目，使用募集资金20,000万元，通过增资控股子公司“长春华翔轿车消声器有限公司”来实施“长春华翔长春工厂热成型轻量化改扩建项目”。
新项目总投资20,800万元，公司拟投入募集资金20,000万元，不足部分由长春华翔自筹解决。项目达产后可实现年平均营业收入25,030.00万元,年平均利润总额4,215.60万元,所得税按13％计取，净利润为3,419.20万元，投资回收期约为5.14年。
此次募集资金变更事宜不构成关联交易。会议同意将本项议案提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
七、审议通过《关于一汽富晟业绩承诺相关事项的议案》
公司六届董事会第十八次会议在关联董事周晓峰回避表决的情况下，审议通过了《关于收购长春一汽富晟10%股权暨关联交易的议案》。交易依据北京中企华资产评估有限责任公司出具评估报告，交易总金额为39,000万元。根据《股权转让协议》，关联交易对方——宁波峰梅承诺一汽富晟2018、2019、2020年的净利润（经审计归属于母公司股东的净利润）不低于44,000万元、50,000万元、57,000万元。
据中汽协统计数据显示，2019年国内汽车销量同比下降8.2%,连续第2年负增长，行业整体景气度不高，导致一汽富晟2019年度业绩最终实现数低于预期，未完成宁波峰梅的承诺业绩。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《长春一汽富晟集团有限公司2019年度审计报告》，一汽富晟2019年度实现净利润55,721.26万元，归属于母公司净利润41,730.68万元，低于业绩承诺的50,000万元。完成本年承诺利润的83.46%。针对上述业绩完成情况，依据《股权转让协议》，宁波峰梅将补偿上市公司2,135.78万元。
会议要求公司对一汽富晟保持密切关注，及时追踪其经营状况及后续业绩实现情况，督促宁波峰梅履行承诺。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
八、审议通过《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知的规定和要求进行的合理变更，不涉及以往年度的追溯调整，不会对会计政策变更之前公司财务状况、经营成果和现金流量产生影响。公司本次会计政策变更符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定，审议程序符合有关法律、法规的相关规定，我们同意公司本次会计政策的变更。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
九、审议通过《公司2020年一季度报告》
与会监事认真、仔细地阅读了公司董事会编制的《2020年一季度报告》，监事会认为：宁波华翔电子股份有限公司2020年第一季度报告的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
十、《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
综合考虑未来募投项目——“汽车电子研发中心技改项目”和“自然纤维生产线技改项目”的资金使用计划，本着对全体股东负责的态度，依据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》的规定，在确保募集资金投资项目实施的前提下，本次会议同意继续将不超过32,700万元2016年非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，根据流动资金实际情况及募集资金项目进度，调剂使用，使用期限为12个月，即自2020年4月28日至2021年4月27日止。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
宁波华翔电子股份有限公司
监事会
2020年4月29日
