证券代码：002505 证券简称：大康农业 公告编号：2020-018
湖南大康国际农业食品股份有限公司
第六届董事会第三十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十七次会议（以下简称“会议”）通知于2020年4月17日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2020年4月28日在上海市闵行区虹梅路3081号虹桥基金小镇以现场和通讯表决相结合的方式召开。应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规规定。
会议由董事长葛俊杰先生主持，经参加会议董事认真审议后形成以下决议：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2019年度工作总结暨2020年度工作思路计划》。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2019年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2019年度独立董事述职报告》。
公司第六届独立董事黄毅先生、刘凤委先生、潘玉春先生分别向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上述职。公司各位独立董事的《2019年度独立董事述职报告》将登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《<2019年年度报告全文>及摘要》。
公司2019年年度报告摘要具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2019年年度报告摘要》（公告编号：2020-020）；公司2019年年度报告全文具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2019年年度报告》。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2019年财务决算报告及2020年财务预算报告》。
2019年公司实现营业收入134.88亿元；归属于上市公司股东的净利润6,201.07万元。
2020年度公司计划实现营业收入147.97亿元、净利润3.97亿元。有关本次财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2020的盈利预测，能否实现取决于市场变化、经营团队的努力程度等各方面因素，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资、注意风险。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
六、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2020年日常关联交易预计的议案》，关联董事葛俊杰先生、公茂江先生、严东明先生均回避表决。
同意公司与关联方上海鹏欣（集团）有限公司、Theland Purata Farm Group Limited、Top harbour Limited、启东瑞鹏牧业有限公司、云南鹏欣富盛农业发展有限公司、上海春川物业服务有限公司、上海鹏欣建筑安装工程有限公司、上海鹏都房地产开发有限公司发生的日常关联交易事项。
有关本事项的具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2020年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-021）。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
七、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2020年对外提供担保预计的议案》。
同意公司对控股子公司担保额度为66亿元，控股子公司对外担保额度为1.68亿元，合计为67.68亿元。担保期间为2020年7月1日至2021年6月30日内，内容包括到期展期和再展期、新增借款、票据贴现、国际贸易融资、贸易合同担保或其他形式的流动资金融资。
内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2020年对外提供担保预计的公告》（公告编号：2020-022）。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度利润分配预案》。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（天健审〔2020〕2-422号），公司本报告期未分配利润为-7.14亿元，基本每股收益为0.0113元。由于公司未分配利润为负数，同时2020年存在重大投资计划及资金支出事项，因此公司2019年度利润分配预案为：不派发现金红利、不送红股，不以公积金转增股本。
具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2019年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2020-023）。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
九、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》。
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020 年度审计机构，为公司提供财务报告审计等业务服务，聘期一年。独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见。
具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2020年度审计机构的公告》（公告编号：2020-024）。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
十、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度内部控制评价报告》。
具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年度内部控制评价报告》。
十一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《内部控制规则落实自查表》。
具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《内部控制规则落实自查表》。
十二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于确认2019年内公司董监事和高管人员报酬总额及确定2020年公司董监事和高管人员报酬总额的议案》。
2019年内，公司董监事和高级管理人员领取的报酬总额为税前942.8万元，该报酬总额包括2019年内领取的薪酬、独立董事津贴。年度报酬根据年终绩效考评结果发放。
结合2019年绩效考核情况和2020年目标责任，2020年公司董监事和高级管理人员的报酬总额拟定为税前950万元（具体金额以实际发放额为准），其中每位独立董事领取津贴为8万元（税前）。上述报酬中年度报酬根据年终绩效考评结果发放。上述事项，薪酬与考核委员会会议表决结果为一致通过。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
十三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2019年度证券投资的专项说明》
具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2019年度证券投资的专项说明》。
十四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2019年度社会责任报告》。
具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2019年度社会责任报告》。
十五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司会计政策变更的议案》。
本次会计政策变更事项是基于财政部发布及修订的相关政策和公司发展规划及经济环境的情况进行的合理变更，符合相关规定，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次关于会计政策变更事项的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司会计政策变更的公告》（公告编号：2020-025）。
十六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<公司对外担保制度>的议案》。
同意公司根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的相关规定，并结合公司的实际情况，对公司对外担保制度进行修订。
修订后的《公司对外担保制度》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
十七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》。
为建立健全公司管理制度，加强公司对董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理工作,进一步明确管理程序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》和《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件，并结合公司实际情况，同意制定《公司董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》。
内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》。
十八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司金融衍生品交易管理制度》。
为规范公司及子公司金融衍生品交易行为，防范金融衍生品交易风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国外汇管理条例》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章和业务规则及《公司章程》的规定，同意公司制定本制度。
内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司金融衍生品交易管理制度》。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
十九、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于开展套期保值业务的议案》。
为避免产品价格、汇率、利率波动的风险，有效控制经营风险，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，结合公司业务发展的实际需要，同意公司及子公司于2020年继续开展商品期货、汇率、利率套期保值业务。
内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于开展套期保值业务的公告》（公告编号：2020-026）。
二十、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
为进一步优化公司治理结构，提升董事会运作水平，根据公司治理实际情况，同意调整董事会成员人数，将公司董事会成员人数由9名调整为7名，其中非独立董事由6名调整为4名，对董事人数的调整事宜相应修订《公司章程》的相关条款。同时，公司拟根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定修订《公司章程》中担保相关条款。
内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订公司章程的公告》（公告编号：2020-027）。修订后的《公司章程》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
二十一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<公司股东大会议事规则>议案》。
由于公司修订《公司章程》部分条款，同意相应修订《公司股东大会议事规则》。
修订后的《公司股东大会议事规则》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
二十二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<公司董事会议事规则>议案》。
由于公司修订《公司章程》部分条款，同意相应修订《公司董事会议事规则》。
修订后的《公司董事会议事规则》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
二十三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司董事会非独立董事换届选举的议案》。
公司第六届董事会任期即将届满，根据有关规定和股东的提名情况，董事会提名委员会对候选人任职资格进行了审查，决定提名葛俊杰先生、沈伟平先生、严东明先生、张富强先生为公司第七届董事会非独立董事侯选人。
内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司董事会换届选举的公告》（公告编号：2020-028）。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
二十四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司董事会独立董事换届选举的议案》。
公司第六届董事会任期即将届满，根据有关规定和股东的提名情况，董事会提名委员会对候选人任职资格进行了审查，决定提名黄泽民先生、江百灵先生、王起山先生为公司第七届董事会独立董事侯选人。
独立董事候选人尚需报经深圳证券交易所备案审核无异议后提交公司2019年年度股东大会审议。
内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司董事会换届选举的公告》（公告编号：2020-028）。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
二十五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为公司董监高购买责任险的议案》。
为进一步完善风险控制体系，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，促进公司健康发展，同意为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险。责任保险的具体方案如下：
1、投保人：湖南大康国际农业食品股份有限公司
2、被保险人：公司及公司董事、监事、高级管理人员
3、保险期限：12个月
提请股东大会授权管理层办理责任险购买（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后责任保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
二十六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》。
根据表决结果，公司决定以现场和网络投票表决相结合的方式召开2019年年度股东大会，现场会议定于2020年05月28日（星期四）14:00时在上海市松江区新浜镇胡曹路600弄100号雪浪湖度假村召开。
具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-030）。
特此公告
湖南大康国际农业食品股份有限公司
董 事 会
2020年4月29日
