2019年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作、勤勉尽职，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，自觉参与各项重大事件的决策过程，努力维护公司及全体股东的合法权益，积极推动公司各项事业的发展。现将公司董事会2019年度工作情况报告如下：
一、报告期内董事会工作情况
1、董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共召开十五次会议，审议通过了包括定期报告、修改章程部分条款、选举公司第八届董事、收购富通光纤光缆（成都）有限公司（以下简称“富通成都”）20%股权、收购天津鑫茂科技投资集团有限公司（以下简称“鑫茂集团”）资产暨关联交易、续签与杭州富通通信技术股份有限公司（以下简称“富通通信”）《光缆采购销售基本合同》、控股子公司出售资产、控股子公司减资、调整募集资金项目规模、募集资金投资项目结项等重大事项并及时对外披露。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会共召集召开一次年度股东大会、六次临时股东大会，董事会提请审议的全部议案获得股东大会审议通过。董事会依照《公司法》和《公司章程》的有关规定，认真执行了股东大会的各项决议，完成了2019年报相关事项审核、日常关联交易预计、董监事换届选举、公司规章制度修订、富通成都20%股权收购、募集资金投资项目规模调整、与富通通信《光缆采购销售基本合同》续签、因部分董监事辞职而进行的董监事补选等事项。
3、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会。各专门委员会依据公司董事会所制定的各专门委员会工作条例规定的职权范围，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考，报告期内，公司完成各专业委员会委员换届及因委员辞职的补选。
（1）公司董事会战略委员会履职情况
董事会战略委员会是董事会下设的专门工作机构，成员由三名董事组成，其中一名为独立董事，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。报告期内，公司董事会修订了《董事会战略委员会工作条例》。公司董事会战略委员会根据《董事会战略委员会工作条例》履行职责，对增强公司核心竞争力，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量发挥了重要作用。
（2）公司董事会审计委员会履职情况
公司董事会审计委员会由三名董事组成，其中主任委员由独立董事、专业会计人士担任。报告期内，公司董事会修订了《董事会审计委员会工作条例》、《董事会审计委员会年报工作规程》。董事会审计委员会根据中国证监会、深交所有关规定及公司《董事会审计委员会工作条例》、《董事会审计委员会年报工作规程》、公司独立董事年报工作制度、董事会审计委员会年报工作程序，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责：
①在中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具2018年度审计报告后，董事会审计委员会召开会议，对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）从事该年度公司的审计工作进行了总结，并就公司年度财务会计报表以及关于2019年度聘请会计师事务所的议案进行表决并形成决议。
②认真审阅了公司2019年度财务报告审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师协商确定了公司2019年度财务报告审计工作的时间安排；
③在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具了书面审议意见；
④公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流；
⑤公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司2019年度财务会计报表，并形成书面审议意见；
（3）公司董事会薪酬与考核委员会履职情况
董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责拟定、审查公司董事、监事及高管人员的薪酬政策及考核标准，并依照上述考核标准及薪酬政策进行考核。
董事会薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中二名为独立董事，主任委员由独立董事担任。
报告期内，公司董事会修订了《董事会薪酬与考核委员会工作条例》。公司董事会薪酬与考核委员会依据公司董事、监事及高管人员主要工作职责及公司2019年度主要财务指标和经营目标完成情况，对董事、监事及高管人员进行绩效评价，并根据绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、监事及高管人员的薪酬及奖励方案。
（4）公司董事会提名委员会履职情况
董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，由三名董事组成，其中独立董事二名。主要负责对《公司章程》所规定的具有提名权的提名人所提名的董事和高级管理人员的任职资格进行审核，向董事会报告，对董事会负责。本报告期内，公司董事会修订了《董事会薪酬与考核委员会工作条例》。因第七届董事会任期届满、部分董事及高管辞职，提名委员会依次对第八届董事会的候选人选、候补人员，拟新聘任的高级管理人员任职资格进行了相应提名和审核。
4、完善公司治理情况
2019年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》及其他相关法律、法规及规章的要求，完成公司章程部分条款修改，《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《募集资金管理制度》、《独立董事工作制度》等修订,制定《重大风险预警及突发事件管理制度》，不断完善公司法人治理结构，持续深入开展公司治理活动，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
二、董事会运作与信息披露情况
1、报告期内，公司全体董事均能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规的规定和要求，按时出席董事会会议，发挥各自的专业特长、技能和经验，认真履行自身职责，并积极参加交易所、天津证监局组织的有关培训交流活动，掌握作为董事应具备的相关知识，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的权益。
2、公司董事长在履行职责时，按照《公司法》、《公司章程》等相关规定，行使董事长职权，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》关于“董事长行为规范”的要求执行。依法召集、主持董事会和股东大会会议，保证独立董事和董事会秘书的知情权，同其他董事保持紧密的沟通，及时将有关情况通报。同时督促其他董事、监事和高级管理人员积极参加交易所和监管机构的相关培训，进一步提高依法履职的意识。
3、公司三位独立董事分别为会计、法律、经济等方面的专家和学者。公司独立董事能够严格按照有关法律、法规和相关制度的规定，认真履行职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，深入了解公司发展及经营情况，对公司财务报告、续聘会计师事务所、对外担保、关联交易情况等各重大事项均作出了客观、公正的判断，发表了明确的独立意见，切实维护了公司及全体股东的利益，突显了独立董事制度对提升公司治理水平的优势和作用。
报告期内，公司独立董事未对董事会审议的各项议案及公司其他事项提出异议。
4、报告期内，除定期报告外，公司董事会发布了各类临时公告72项，包括董事会决议公告、股东大会决议公告、各类专项公告等。公告真实、准确、完整、及时地向公众及投资者披露公司相关经营情况及重大事项进展情况，信息披露公开透明，维护了广大投资者的利益。
在过去的一年里，公司董事会及董事的工作扎实有效，在指导公司经营、加强公司治理及内部控制建设等方面，积极谋划决策，保证了公司健康稳定地发展。
三、募集资金使用情况
报告期内，公司继续做好募集资金管理工作，山东富通光导科技有限公司（以下简称“山东富通”）调整了募投项目投资规模，于2019年12月底，该项目已完成结项。
经公司2019年6月18日召开的第八届董事会第七次会议、2019年7月4日召开的二〇一九年第四次临时股东大会审议，通过了《关于调整募集资金投资项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，调整募集资金投资的光纤预制棒制造项目投资规模，形成年产200吨光纤预制棒产能，项目投资总额调整为60,193.21万元。同时将募投项目剩余募集资金（含理财收益及利息收入）35,200.00万元永久补充流动资金。
公司于2019年12月29日召开第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司 2015年非公开发行股票募集资金投资项目结项，并将募集资金专户中的募投项目节余资金人民币 2567.65 万元（实际金额以资金转出当日银行结算余额为准）永久补充流动资金。
公司董事会认为，公司已按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关公告格式的要求，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。
四、2019年公司经营情况分析
报告期内，全年实现销售收入11.38亿元，同比减少57.28%，实现归属上市公司股东的净利润4095万元，同比减少38.58%。公司本年度的主要工作如下：
1、优化股权结构并推进产品差异化竞争
报告期内，为增加公司自身竞争力和发展潜力，在上年度已取得富通成都80%股权的基础上，公司进一步收购了其余20%的股权，全资持有该公司股份。长飞公司减资退出后，公司全资持有天津富通光纤技术有限公司（以下简称“天津光纤”）、天津富通光缆技术有限公司（以下简称“天津光缆”）。
报告期内，公司继续通过优化工艺等措施提升设备效率。同时，根据特种光缆市场的需求，由天津光缆新设了天津光缆滨海新区分公司，以进行产品差异化竞争。
2、订单保障与开拓
国内光纤光缆企业主要客户为中国移动、中国电信和中国联通等电信运营商。国内运营商近年来在光缆产品采购中采用了集中招标的采购模式，并以投标人的生产能力、产品质量、产品性能、品牌信誉、营运纪录、竞标价格及售后支持等多项应标指标综合确定中标人，并分配相应的市场份额。公司虽早已取得运营商的投标资质，但在实际供货记录、售后支持等指标方面尚有成长空间。为此，公司一方面，积极强化自身品牌、布局和加大自营体系建设，多方抢抓各地非运营商订单；另一方面，在参与国内运营商集采投标中，综合研究、精心筹谋、量力出价，先后中标“中国移动2019年普通光缆产品集中采购项目”、“中国电信室外光缆2019年集中采购项目”，共计获得了自有运营商光缆订单约330万芯公里，进一步积累了投标经验，提升了公司品牌的市场地位和影响力，为未来公司可持续发展奠定了基础。
自有订单额度尚不能充分发挥公司产能。报告期内，公司全资子公司富通成都、天津光缆与富通通信执行并续签了《光缆销售采购基本合同》。在严格遵循公开、公平、公正的原则和公允、合理的市场价格的前提下，两子公司接受富通通信的订单并向最终运营商销售光缆产品，充分发挥公司产能。
3、合理调配平衡项目实施
报告期内，公司加快推进了久智科技大套管二期扩产项目建设进度，并实现该项目全部投产。同期，公司整合各方资源，以久智科技自主知识产权的高频等离子沉积技术为核心，成功开发了一种光棒制备的新工艺，并具备了批量生产的能力。综合考虑到公司内外的实际情况，为避免阶段性产能过剩，经公司董事会、股东大会审议通过，公司主动调整了山东富通募投项目投资规模，继续推进该项目实施，使其具备200吨合成光棒产能。
4、生产经营情况
报告期内，2019年度全年实现主营业务收入11.32亿元，同比减少57.07%；实现主营业务毛利2.15亿元，同比减少42.95%。
5、知识产权及荣誉情况
报告期内，富通成都取得发明专利1项和实用新型专利1项，三人次分获得四川省成都市人民政府、成都高新技术产业开发区颁发的“成都工匠”、“成都高新区工匠”的荣誉称号；天津光纤取得实用新型专利5项，荣获“天津滨海高新区优秀瞪羚企业奖”；久智科技取得发明专利3项，荣获中国电子材料行业协会颁发的“第三届（2019年）中国电子材料行业石英材料专业十强企业”、廊坊经济开发区颁发的“2018年度优秀贡献奖”等荣誉称号。
6、其他重要事项
报告期内，公司参与的上海擎佑股权投资中心（有限合伙）运行正常；参股企业微创（上海）网络技术股份有限公司完成了股改，并正在积极谋求上海证券交易所科创板上市，交易所已受理了申报材料，目前正在接受该交易所的问询中。
报告期内，为了维护公司生产经营系统的完整性和延续性，减少关联交易，经公司董事会审议通过，公司收购了鑫茂集团投资建设的位于天津市西青区杨柳青镇津静公路南侧、柳口路西侧的工业厂房的开发成本全部权益。
五、公司未来发展战略规划及新年度的经营计划
在公司目前经营状况的基础上，结合当前行业的竞争形势和趋势作出研判，公司管理层以竞争力优先、高质量发展为2020年经营思路。公司将继续专注光通信主业，以5G网络建设、万物互联、数字经济为契机，不断缔造和强化自有品牌、扩大市场份额和企业的知名度；通过不断研发新产品，革新制造工艺，降低成本和提高自身竞争力和扩大市场份额，开发生产符合市场需求的具有市场竞争力、差异化的光纤光缆产品；公司亦将积极探索转变发展模式，主动寻找和布局新的业绩增长点。
2020年度，本公司主要经营计划及重点工作如下：
积极应对市场短期波动和新冠疫情对企业经营的不利影响，采取有效果断措施，加快现有各类项目产业转化力度，提升生产经营能力并降低经营成本，努力实现各项预期经营目标。
（1）提高光缆市场营销及服务能力，继续拓展并中标三大电信运营商项目；建立光棒市场营销体系，开发新的稳定的光纤及光棒客户，向上游的光纤及光棒延伸；积极拓展海外市场，开拓光纤和光缆的出口渠道。
（2）开展光通信新产品开发，提升公司差异化竞争力。利用久智科技包层技术及成本优势，自主研发生产G657A2和G654E光棒；利用自身技术优势开发生产特种光纤；拟利用国内大力发展半导体及集成电路产业的契机，继续开发新的高端半导体石英制品，以进一步扩大其生产规模。
（3）因资产出售导致公司光纤产能阶段性下降，未来计划增加部分拉丝制造产能。
（4）继续实施光缆智能化改造项目，提升光缆生产制造和智能化管理水平，降低成本，提高产品竞争力；建立重要的原材料和零配件供应商的战略合作机制及评价机制，采用季（年）度招标、网上实时集采、多家招标议标等方式，以保障供给及有效控制成本。
（5）加快开发商务管理系统，提高公司智能化、信息化管理水平；通过信息化手段，加大对上市公司及各子公司包括生产、财务、资金、人员等方面的管理。
（6）强化社会责任和安全意识，完善上市公司与子公司环境安全管理体制。
天津富通鑫茂科技股份有限公司
2020年4月27日
