证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2020-028
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
关于前期会计差错更正及追溯调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开的第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，现将相关事项公告如下：
一、前期差错更正的原因
1. 权益法核算的长期股权投资调整
（1）Resverlogix Corp.(以下简称“RVX”)相关调整
公司2017年12月开始将RVX作联营企业按照权益法核算，从可供出售金融资产-公允价值转为长期股权投资。根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》，由于公司在2015年7月购买RVX12.69%的股份时已经委派董事并通过该董事在董事会的表决影响RVX的日常经营和财务决策，因此应该从2015年7月开始按长期股权投资权益法对其进行核算。同时，对于RVX自2015年7月投资取得的普通股附有的认股权证，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，认股权证属于衍生金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，应该以公允价值进行计量，公司在以前年度编制财务报表时未准确确认认股权证每年末的公允价值。对于公司自查发现的上述错误，公司调整了2018年度合并及公司财务报表中公允价值变动收益、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、长期股权投资、未分配利润等报表项目。
（2）OncoQuest Inc.（以下简称“OncoQuest”）相关调整
2017年，海普瑞全资子公司Hepalink USA INC.（以下简称“美国海普瑞”）的联营公司Oncoquest向第三方定向增发普通股，导致持股比例由41%被动稀释至38.29%。美国海普瑞在计算被动稀释的影响时计算错误，且将影响金额错误记入了其他综合收益，按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的相关规定应列示为资本公积；同时美国海普瑞错误地将应纳税暂时性差异作为可抵扣暂时性差异确认了递延所得税资产，未确认为递延所得税负债。对于公司自查发现的上述错误，公司调整了2018年度合并财务报表中的长期股权投资、递延所得税资产、递延所得税负债、其他综合收益、资本公积。
2018年，Oncoquest授予员工股权激励，公司在编制2018年财务报表时未确认OncoQuest因股权激励导致的所有者权益中资本公积变化的份额。对于公司自查发现的上述错误，公司调整了2018年度合并财务报表中的长期股权投资及资本公积。
（3）对Quest Pharmatech Inc.(以下简称“Quest”)和上海泰沂创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海泰沂”）的投资调整为长期股权投资权益法核算
自2015年起，公司分别投资Quest（持股比例为16.6%）和上海泰沂（持股比例为49.58%），分别委派1名董事和1名投审委员会成员。根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》，上述投资应作为联营公司按照权益法核算。公司以前年度对Quest和上海泰沂的投资均作为可供出售金融资产，未作为联营公司计入长期股权投资核算。对于公司自查发现的上述错误，公司调整了2018年度合并及公司财务报表中的投资收益、长期股权投资、可供出售金融资产、递延所得税资产、资本公积、未分配利润等报表项目。
2.RapidMicro Biosystems,Inc（以下简称“Rapid”）减值准备调整
自2015年起，美国海普瑞投资Rapid，作为可供出售金融资产核算。经自查发现，有客观证据表明该金融资产在2018年前发生减值，根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（2006年）的相关规定，应在2018年之前对Rapid的投资计提减值准备。美国海普瑞未在以前年度对Rapid计提减值准备。对于自查发现的上述错误，公司调整了2018年度合并财务报表中的可供出售金融资产、其他综合收益等报表项目。
3. 与股票增值权相关的负债调整
公司全资孙公司SPL 2015年通过了一项长期激励计划。在此计划下，SPL最高可发行50,000份股票增值权（“SAR”）。SPL未能使用正确的估值方法对股票增值权在每年末的价值进行合理预计。对于公司自查发现的上述错误，公司调整了2018年度合并财务报表中的营业成本、管理费用、长期应付职工薪酬、未分配利润等报表项目。
4. SPL错误确认递延所得税负债
2014年美国海普瑞收购SPL时向其原股东支付的收购对价中包括一项与SPL历史索赔和诉讼款相关的控制权变更费用。根据美国税法规定，该项费用可以用于SPL所得税前抵扣，属于会计和税务上的永久性差异，不应产生递延所得税负债，而SPL误将差异作为暂时性差异确认了递延所得税负债。对于公司自查发现的上述错误，公司调整了2018年度合并财务报表中的递延所得税负债、其他综合收益及未分配利润。
5. 无形资产出资入账不及时调整
2016年，OncoQuest以无形资产专利技术对本公司之控股子公司深圳昂瑞生物医药技术有限公司（以下简称“深圳昂瑞”）进行出资。深圳昂瑞2018年以前未将该无形资产入账，于2018年对无形资产进行更正入账，但对于以前年度的无形资产摊销并未进行追溯调整。对于自查发现的上述错误，公司调整了2018年度合并财务报表中的管理费用、无形资产、未分配利润等报表项目。
6. 与职工薪酬相关的调整
经自查发现，公司及子公司成都深瑞畜产品有限公司和深圳市天道医药有限公司于2018年度及以前年度存在少计缴社会保险费用和住房公积金的情况。本公司及相关子公司根据规定补提了2018年度和以前相关年度的社会保险费用和住房公积金，并调整了2018年度合并及公司财务报表中的营业成本、递延所得税资产、应付职工薪酬及未分配利润等报表项目。
7. 其他调整
（1）经自查发现，公司以前年度将属于集团销售中心的职能部门发生的费用计入至管理费用。现按照费用性质，调整了2018年度合并财务报表中的管理费用和销售费用。
（2）经自查发现，公司以前年度将提前终止股票期权激励计划进行加速行权处理所产生的费用计入了其他综合收益。现按照准则的相关规定，调整了2018年度合并及公司财务报表中的其他综合收益和资本公积。
（3）经自查发现，本公司以前年度将购买设备、服务等非主要经营活动相关性质的应付款项列报为应付账款。现按照应付款项性质，调整了2018年度合并及公司财务报表中的应付账款和其他应付款。
（4）经自查，将一项列报为货币资金的银行定期存款调整为其他非流动资产，调整了2018年度合并及公司资产负债表中的相应科目金额，以及2018年度合并及公司现金流量表中的收到其他与经营活动有关的现金、收到其他与投资活动有关的现金、年初和年末现金及现金等价物余额。
（5）经自查发现，本公司以前年度对同一纳税主体满足以抵销后的净额列示条件的递延所得税资产及递延所得税负债在财务报表按照全额列示，现按照准则的相关规定调整为按照净额列示，调整了2018年度合并及公司财务报表中的递延所得税资产和递延所得税负债。
（6）经自查发现，本公司之子公司Cytovance Biologics,Inc（以下简称“赛湾生物”）以前年度在为客户提供服务时，部分客户对于服务过程中需要的特定物料向赛湾生物进行采购并提前支付预付款。以前年度赛湾生物误将采购的物料与已收到的预收款项进行抵销。现按照准则的相关规定，调整了2018年度合并财务报表中的存货及预收款项。同时，公司就该事项的影响相应调整了2018年度合并现金流量表中的销售商品、提供劳务收到的现金和购买商品、接受劳务支付的现金。
（7）经自查，将公司以前年度经营租入子公司深圳市北地奥科科技开发有限公司的房屋建筑物并对其进行装修的相关支出由入长期待摊费用调整为固定资金，调整了2018年度合并财务报表中的固定资产及长期待摊费用的金额。
（8）经自查发现，公司以前年度收到子公司深圳市天道医药有限公司开具的银行承兑汇票提前贴现取得的款项确认为短期借款，但是对于票据到期偿付的款项错误地列报为购买商品、接受劳务支付的现金，现按照准则的相关规定，调整了2018年度合并现金流量表中的购买商品、接受劳务支付的现金和偿还债务支付的现金。
二、前期差错更正及追溯调整的会计处理及对公司的影响
公司采用追溯重述法对上述会计差错进行更正，本次会计差错更正事项影响如下。
1. 对2018年12月31日合并及母公司资产负债表的影响
（1）合并资产负债报表
单位：元
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（2）母公司资产负债表
单位：元
■
2. 对2018年1月1日合并及母公司资产负债表的影响
（1）合并资产负债报表
单位：元
■
（2）母公司资产负债表
单位：元
■
3、对2018年度合并及母公司利润表的影响
（1）合并利润表
单位：元
■
（2）母公司利润表
单位：元
■
4、对2018年度合并及母公司现金流量表的影响
（1）合并现金流量表
单位：元
■
（2）母公司现金流量表
单位：元
■
三、会计师事务所就更正事项出具的专项报告
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）就本次前期会计差错更正及追溯调整事项出具了《前期会计差错更正的专项报告》，专项报告全文已于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
四、董事会、监事会及独立董事意见
（一）董事会意见
董事会认为：公司董事会同意根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更及差错更正》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定和要求对公司前期会计差错进行更正及追溯调整。本次进行更正的会计差错对公司2018年度的总资产、净资产和净利润的影响不构成重大会计差错，更正后能够客观反映公司实际财务状况，提高了公司财务信息质量，未损害公司和全体股东的合法权益。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次会计差错更正符合《企业会计准则28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的有关规定，本次进行更正的会计差错对公司2018年度的总资产、净资产和净利润的影响不构成重大会计差错，更正后能够客观反映公司实际财务状况，提高了公司财务信息质量。董事会关于本次会计差错更正的审议和表决程序符合法律、法规等相关制度的规定。监事会同意公司本次会计差错更正。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司本次前期会计差错更正及追溯调整事项符合《企业会计准则第28号——企业会计准则会计政策、会计估计变更及差错更正》以及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的有关规定。本次进行更正的会计差错对公司2018年度的总资产、净资产和净利润的影响不构成重大会计差错，更正后的财务数据及财务报表能更加客观、公允地反映公司财务状况。本次前期会计差错更正不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，董事会关于本次前期会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规以及《公司章程》等的有关规定，因此一致同意本次前期会计差错更正事项。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第三十三次会议决议；
2、公司第四届监事会第二十四次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见。
4、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前期会计差错更正的专项报告》。
特此公告。
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
董事会
二〇二〇年四月二十九日
