证券代码：000802              证券简称：北京文化              公告编号：2020-020

　　北京京西文化旅游股份有限公司第七届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十七次会议于2020年4月28日以通讯表决的方式召开。会议应参加董事8名，参与表决董事8名。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经董事认真审议、讨论，一致通过如下决议：

　　1、审议通过《公司2019年度董事会工作报告》的议案

　　现将《公司2019年度董事会工作报告》提交本次董事会审议。《公司2019年度董事会工作报告》将作为公司2019年年度报告全文第四节经营情况讨论与分析部分。详见2020年4月29日《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）有关公告。

　　本项议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　表决情况：此议案8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　2、审议通过《公司2019年度财务决算报告》的议案

　　现将《公司2019年度财务决算报告》提交本次董事会审议。2019年公司实现营业总收入85,533.54万元，较上年同期增长15.37%；营业利润-232,789.65万元，较上年同期下降1,144.16%；利润总额-235,267.94万元，较上年同期下降1,159.50%；归属于上市公司股东的净利润-230,583.48万元，较上年同期下降-1,943.12%，主要原因是全资子公司世纪伙伴和星河文化经营业绩下滑，基于审慎原则，公司计提相应的资产减值准备和商誉减值准备所致。

　　本项议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　表决情况：此议案8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　3、审议通过《公司2019年度利润分配预案》的议案

　　经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润-230,583.48万元，母公司净利润-209,816.92万元；截至2019年12月31日，公司合并口径的未分配利润为-143,547.83万元，母公司未分配利润为-155,330.60万元。

　　根据《公司法》《公司章程》《公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划》的规定，鉴于公司2019年度合并口径及母公司报表口径未分配利润为负值，且公司目前资金压力较大，为了保持公司持续稳定发展，公司董事会提议，公司2019年度不分配利润，不实施公积金转增股本。

　　本项议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　表决情况：此议案8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　4、审议通过《公司2019年年度报告》及其摘要的议案

　　按照深圳证券交易所安排，《公司2019年年度报告》及其摘要应于2020年4月29日在《中国证券报》《证券日报》及指定网站上披露。现公司已经按照有关规定将《公司2019年年度报告》及其摘要编制完成。

　　本项议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　表决情况：此议案8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　5、审议通过《公司内部控制自我评价报告》的议案

　　根据深圳证券交易所和北京证监局等的要求，公司根据公司实际情况编写了《2019年度内部控制自我评价报告》。详见2020年4月29日《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）有关公告。

　　表决情况：此议案8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　6、审议通过《公司2019年募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所主板上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，公司编写了《2019年募集资金存放与使用情况的专项报告》，并聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于北京京西文化旅游股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。详见2020年4月29日《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）有关公告。

　　表决情况：此议案8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　7、审议通过《关于计提2019年度资产减值准备》的议案

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策的规定，公司对截至2019年12月31日的存货、应收款项、预付款项、商誉、固定资产等各类资产进行全面清查，对存在减值迹象的资产进行了减值测试。基于谨慎性原则，同意公司2019年度计提资产减值准备224,684万元（详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关于计提2019年度资产减值准备的公告》，公告编号：2020-024）。

　　本项议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：此议案8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　8、审议通过《关于前期会计差错更正及追溯调整》的议案

　　根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》和深圳证券交易所的相关规定，对发现的公司前期会计差错进行更正及追溯调整，涉及公司2018年年度、2019年第一季度、2019年半年度及2019年第三季度合并财务报表（详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，公告编号：2020-025）。

　　公司独立董事对本次前期会计差错更正及追溯调整事项发表了同意的独立意见，公司2019年度审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北京京西文化旅游股份有限公司2019年度前期重大差错更正的专项说明》。

　　本项议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：此议案8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　9、审议通过《公司2020年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》的议案

　　根据《公司章程》《董事、监事、高级管理人员薪酬制度》等规章制度的规定，为了进一步强化公司董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，结合宏观经济和市场环境，依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，以及公司的实际经营情况，公司董事会薪酬与考核委员会制定公司2020年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案。方案具体内容如下：

　　一、本方案使用对象：在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员

　　二、本方案使用期限：2020年1月1日至2020年12月31日

　　三、薪酬标准

　　1、公司董事薪酬方案

　　（1）公司董事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪酬，不再单独领取董事津贴。未担任管理职务的董事，按与其签订的合同为准。

　　（2）公司独立董事每年津贴为12万元。

　　2、公司监事薪酬方案

　　公司监事按其在公司担任的实际工作岗位领取薪酬。公司监事每年津贴为2.4万元。

　　3、公司高级管理人员薪酬方案

　　公司高级管理人员按其在公司担任的具体管理职务领取薪酬。

　　四、发放办法

　　1、董事兼任高级管理人员的，按就高不就低原则，不重复计算。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

　　3、上述薪酬为税前金额，涉及个人所得税由公司统一代扣代缴。

　　本方案尚需提交股东大会审议通过后实施。

　　表决情况：此议案8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　10、审议通过《关于购买董监高责任险》的议案

　　为了完善公司风险管理体系，根据中国证监会《上市公司治理准则》及其他相关规定，同意公司为公司及公司董事、监事、高级管理人员及雇员购买责任保险，赔偿限额5,000万元，保险费用不超过50万元/年，保险期间12个月（具体以保险公司最终报价审批数据为准）。

　　董事会提请公司股东大会在上述权限内授权公司管理层办理购买董监高责任险的相关事宜(包括但不限于确定相关责任人员；确定保险金额、保险费用及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项)，以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：此议案8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　11、审议通过《公司2020年第一季度报告》的议案

　　2020年第一季度，公司实现营业收入117.76万元，同口径比去年同期减少3,366.46万元，同比减少96.62%；实现归属于上市公司股东的净利润-1,923.55万元，同口径比去年同期减少173.83万元，同比减少9.93%。详见2020年4月29日《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）有关公告。

　　表决情况：此议案8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　12、审议通过《关于转让世纪伙伴 100%股权》的议案

　　公司全资子公司世纪伙伴从事电视剧业务，受电视剧行业市场环境等因素影响，公司对世纪伙伴商誉、资产计提大额减值。为了优化资产结构，提高管理效率，节约成本费用，减少经营风险，同意公司与北京福义兴达文化发展有限公司（以下简称“福义兴达”）签署《北京世纪伙伴文化传媒有限公司股权转让及委托资产处置合同》，公司将持有的世纪伙伴100%股权转让给福义兴达，转让对价为人民币4,800万元。

　　本次转让完成后，世纪伙伴将不再并入公司合并报表。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》规定，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。公司将根据事项进展情况，进行持续披露。请广大投资者理性投资，注意风险。

　　表决情况：此议案8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　13、审议通过《关于修改<公司章程>》的议案

　　根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等法律、法规规定，以及工商行政管理机关要求，为了进一步完善《公司章程》制度，同意公司修改《公司章程》的部分条款。具体情况如下：

　　■

　　■

　　除以上修订外，《公司章程》其他条款保持不变。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：此议案8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　14、审议通过《关于公司召开2019年年度股东大会》的议案

　　公司定于2020年5月20日以现场投票和网络投票相结合的方式召开2019年年度股东大会，审议董事会和监事会审议通过的以下议案：

　　1、《公司2019年度董事会工作报告》的议案；

　　2、《公司2019年度监事会工作报告》的议案；

　　3、《公司2019年度财务决算报告》的议案；

　　4、《公司2019年度利润分配预案》的议案；

　　5、《公司2019年年度报告》及其摘要的议案；

　　6、《关于计提2019年度资产减值准备》的议案；

　　7、《关于前期会计差错更正及追溯调整》的议案；

　　8、《公司2020年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》的议案；

　　9、《关于购买董监高责任险》的议案；

　　10、《关于修改<公司章程>》的议案。

　　2019年年度股东大会事项详见巨潮资讯网同日披露的《关于公司召开2019年年度股东大会的通知》(公告编号：2020-029)。

　　表决情况：此议案8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　三、备查文件

　　1、第七届董事会第二十七次会议决议。

　　北京京西文化旅游股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二〇年四月二十八日