证券代码：002034           证券简称：旺能环境          公告编号：2020-24

　　旺能环境股份有限公司关于募集资金投资项目结项

　　并将节余募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　旺能环境股份有限公司（以下简称“公司”或“旺能环境”）于2020年4月27日召开第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第十八次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司2017年度重大资产重组募集资金投资项目已实施完毕或已达到预定可使用状态，提议将募集资金投资项目结项。为了最大限度发挥募集资金的使用效率，提议将尚未支付的项目建设尾款、质保金7,158.60万元及专户银行存款利息扣除手续费后的净额238.56万元，合计7,397.16万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）转入公司自有资金账户（在项目建设尾款及质保金满足约定付款条件时，从公司自有资金账户支付）。相关事项如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江美欣达印染集团股份有限公司向美欣达集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1785号）核准，公司以非公开发行的方式向7名特定投资者发行39,598,774股人民币普通股（A股），每股发行价格37.28元，募集资金总额为1,476,242,294.72元，扣减发行费用36,066,037.73元后，募集资金净额为1,440,176,256.99元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次非公开发行募集资金到账情况进行了审验，并于2017年11月20日出具了天健验[2017]461号《验资报告》。

　　公司本次募集资金扣除发行费用的募集资金净额用于以下项目：

　　单位：万元

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　　注：根据实际募集资金净额，台州二期项目拟使用募集资金金额由17,606.08万元调整为13,999.48万元。

　　二、募集资金管理情况

　　为加强和规范募集资金的管理，提高资金的使用效率，维护全体股东的合法利益，上市公司按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，结合上市公司实际情况制订了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的要求并结合经营需要，上市公司对募集资金实行专户存储，并分别与独立财务顾问、中国农业银行股份有限公司湖州分行等募集资金专户开户银行共同签署了《募集资金监管协议》，上述协议明确了各方的权利和义务，并与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异。

　　三、募集资金实际使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目实施方式的计划

　　公司于2017年12月25日召开第七届董事会第一次会议和第七届监事会第一次会议，审议通过《关于变更募集资金投资项目实施方式的议案》。独立董事、独立财务顾问发表了同意意见。2018年1月12日公司2018年第一次临时股东大会审议通过《关于变更募集资金投资项目实施方式的议案》。具体变更如下：

　　公司基于对市场环境的判断以及募集资金投资项目实施的客观需要，为了简化募集资金投入程序、加快募集资金投资项目建设，提高募集资金使用效率，公司首先将支付现金对价后全部剩余募集资金80,267.63万元对全资子公司旺能环保进行增资，并在保持各募集资金投资项目实施主体、项目用途等不变的情况下，对本次重大资产重组募集资金投资项目的实施方式进行如下变更：

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　　（二）募集资金先期投入及置换情况

　　公司于2018年1月2日召开第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于全资子公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司全资子公司浙江旺能环保有限公司以本次重大资产重组募集资金置换公司第六届董事会第二十一次会议召开之日2016年12月28日后预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董事、独立财务顾问均发表了同意的专项意见。

　　（三）闲置募集资金使用情况

　　公司于2017年12月25日召开第七届董事会第一次会议、第七届监事会第一次会议，审议通过《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司独立董事、独立财务顾问均发表了同意的专项意见。在保证上市公司重大资产重组募集资金投资项目建设资金需求的前提下，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，同意上市公司全资子公司旺能环保使用不超过人民币30,000.00万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自上市公司董事会审议批准之日起不超过12个月，该次用于暂时补充流动资金的募集资金已于2018年12月11日归还。

　　公司于2018年12月19日召开第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第九次会议，审议通过《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司独立董事、独立财务顾问均发表了同意的专项意见。在保证上市公司重大资产重组募集资金投资项目建设资金需求的前提下，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，同意上市公司全资子公司旺能环保使用不超过人民币30,000.00万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自上市公司董事会审议批准之日起不超过12个月，公司已于2019年4月11日归还前述暂时补充流动资金。

　　（四）将部分募投项目节余募集资金用于其他募投项目及补充流动资金

　　公司于2019年4月17日召开第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十次会议，并于2019年5月10日召开2018年年度股东大会审议通过《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。根据各募投项目实际资金使用和预计情况，公司将河池项目与湖州餐厨项目合计节余的募集资金18,786.95万元，用于满足攀枝花项目和台州二期项目的资金需求缺口8,210.99万元，并将剩余项目节余募集资金10,575.96万元永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营所需。

　　上述部分募投项目节余募集资金投入的项目主要为原有募投项目中尚存在资金缺口的项目，不涉及新增建设项目。剩余节余募集资金补充流动资金，主要用于公司日常经营活动。

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　　（五）募集资金实际使用

　　截至2020年3月31日，本次募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

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　　由于目前部分项目尚余的建设尾款及质保金（截至2020年3月31日金额为7,158.60万元）支付时间周期较长，公司尚未使用募集资金支付，未来公司将在满足约定付款条件时，按照约定继续支付相关款项。

　　（六）募集资金专户余额情况

　　截至2020年3月31日，公司募集资金专户余额如下：

　　单位：万元

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　　截至2020年3月31日专户银行存款利息扣除手续费的净额为238.56万元,募集资金专户余额为7,397.16万元。

　　四、募集资金投资项目结项及尚未使用募集资金使用计划

　　鉴于公司募集资金投资项目已实施完毕或已达到预定可使用状态，为提高募集资金使用效率，公司拟将上述尚未支付的项目建设尾款、质保金7,158.60万元及专户银行存款利息扣除手续费后的净额238.56万元，合计7,397.16万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）转入公司自有资金账户（在项目建设尾款及质保金满足约定付款条件时，从公司自有资金账户支付），并办理募集资金专用账户注销手续。专户注销后，公司与独立财务顾问、专户银行签署的募集资金监管协议随之终止。

　　五、本次募集资金投资项目结项的决策程序情况

　　本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第十八次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

　　六、董事会、独立董事、监事会、独立财务顾问对本次募投资金投资项目结项的意见

　　（一）董事会意见

　　公司于2020年4月27日召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，董事会同意公司本次将募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。

　　（二）独立董事意见

　　本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的决策是公司基于公司2017年度重大资产重组募集资金投资项目已实施完毕或已达到预定可使用状态，有助于提高募集资金使用效率，并已履行了必要的审议和决策程序。本次募集资金结项事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。

　　我们同意公司本次将募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项，并同意将该事项提交股东大会进行审议。

　　（三）监事会意见

　　本次将募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的内容和决策程序均符合中国证监会和深圳证券交易所的相关法律法规、规范性文件要求。本次将募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于最大限度发挥募集资金的使用效率，符合公司实际经营情况和整体战略规划，符合公司和全体股东利益最大化的原则。监事会同意本次将募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。

　　（四）独立财务顾问意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、本次将部分募投项目节余募集资金用于其他募投项目及永久补充流动资金已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定；

　　2、本次将部分募投项目节余募集资金用于其他募投项目及永久补充流动资金是公司根据投资项目实际情况并结合公司资金规划需要而做出的，有利于提高公司募集资金使用效率，符合公司和全体股东利益，不存在损害上市公司和中小股东合法利益的情况。

　　综上，独立财务顾问对旺能环境本次将部分募投项目节余募集资金用于其他募投项目及永久补充流动资金的事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、第七届董事会第二十九次会议；

　　2、第七届监事会第十八次会议；

　　3、独立董事关于公司第七届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见；

　　4、独立财务顾问出具的核查意见。

　　旺能环境股份有限公司董事会

　　2020年4月27日