股票代码：000882 股票简称：华联股份 公告编号：2020-042
北京华联商厦股份有限公司
关于2020年度公司为控股子公司提供担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外担保概述
北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开了第八届董事会第四次会议，会议审议并通过了《关于2020年度公司为控股子公司提供担保额度的议案》，董事会同意2020年度公司为控股子公司融资提供担保，担保额度总额为6亿元人民币，担保方式为连带责任担保，有效期为一年（自公司2019年年度股东大会审议通过之日起生效）。对非全资子公司担保时，其他方股东提供共同担保或反担保措施。
上述议案涉及的各控股子公司可根据其自身融资需求，在担保额度内与金融机构洽谈具体的融资条件，具体担保金额、担保期限等以最终签订的相关文件为准。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司控股子公司北京华富天地购物中心有限公司（以下简称“华富天地”）、银川华联购物中心有限公司（以下简称“银川华联”）资产负债率超过70%，本次担保需提交股东大会审议。
二、担保基本介绍
（一）总体担保额度情况
公司 2020年度拟为控股子公司提供的具体担保额度如下：
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注：①担保余额以实际发放贷款余额计算；②公司直接并通过恒天嘉信（宁夏）投资中心（有限合伙）间接控制银川华联100%股权。
（二）、被担保人基本情况
1、北京华联文化传媒有限公司
公司名称：北京华联文化传媒有限公司
成立日期： 2018年04月25日
注册资本：20000万元
注册地址：北京市西城区北礼士路135号3号楼三层3002
法定代表人：蔡光龙
经营范围：广播电视节目制作；影视策划；财务咨询；电脑动画设计；企业管理；经济贸易咨询；计算机系统服务；技术咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；摄影服务；市场调查；销售日用品、服装、鞋帽、箱包、化妆品、电子产品、珠宝首饰、文化用品、体育用品、针纺织品、金属材料；文艺演出票务代理；租赁影视器材。
与公司关系：公司持有北京华联文化传媒有限公司（以下简称“文化传媒”）100%股权
截至2019年12月31日，文化传媒经审计资产总额6014.93万元，负债总额1292.37万元（其中短期借款总额0元、流动负债总额710.13万元），净资产为4722.56万元；2019年实现营业收入935.89万元，利润总额79.44万元，净利润76.66万元。文化传媒不涉及担保、抵押、诉讼与仲裁等或有事项。
截至目前，文化传媒没有被列为失信被执行人。
2、华富天地基本情况
公司名称：北京华富天地购物中心有限公司
成立日期：2014年02月10日
注册资本：2000万元
注册地址：北京市丰台区万丰路东200米(东风汽车4S店东侧)?
法定代表人：王伟平
经营范围：物业管理;销售日用品、针纺织品、工艺美术品、珠宝首饰等
与公司关系：华富天地为公司的控股子公司，公司持有其51%股权，北京鑫富凯商业管理有限公司持有其49%股权
华富天地旗下购物中心尚未开业。截至2019年12月31日，华富天地经审计资产总额3697.62万元，负债总额4411.88万元（其中短期借款总额0元、流动负债总额4411.88万元），净资产为-714.26万元；2019年营业收入0元，利润总额-679.24万元，净利润-679.24万元。华富天地不涉及担保、抵押、诉讼与仲裁等或有事项。
截至目前，华富天地没有被列为失信被执行人。
3、银川华联购物中心有限公司基本情况
公司名称：银川华联购物中心有限公司
成立日期：2014年04月24日
注册资本：40438.5608万元
注册地址：宁夏银川市金凤区悦海新天地购物广场13号综合商业楼
法定代表人：庄柏峰
经营范围：日用百货、针纺织品、五金交电、化工产品（不含易制毒及危险化学品）、珠宝首饰、日用杂品、劳保用品的销售；房屋、场地租赁；文化艺术交流活动策划
与公司关系：公司直接和间接持有银川华联购物中心有限公司（以下简称“银川华联”）100%股权
截至2019年12月31日，银川华联经审计资产总额84988.13万元，负债总额69780.25万元（其中短期借款总额1878.26万元、流动负债总额43180.25万元），净资产为15207.88万元；2019年实现营业收入4781.10万元，利润总额-6081.19万元，净利润-6107.14万元。银川华联不涉及担保、抵押、诉讼与仲裁等或有事项。
截至目前，银川华联没有被列为失信被执行人。
三、关于担保额度调剂
上述担保额度可在同时满足以下条件的担保对象之间进行调剂：
1、获调剂方为公司纳入合并范围的子公司。
2、获调剂方的单笔担保额度不超过公司最近一期经审计净资产的10%。
3、在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过 70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
4、在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
5、公司按出资比例对获调剂方提供担保或采取了反担保等相关风险控制措施。
四、担保协议的主要内容
上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由本公司及被担保的各控股子 公司与金融机构共同协商确定。公司将严格审批担保合同，控制风险。
五、董事会意见
为促进子公司业务发展，增强全资及控股子公司的融资能力，公司同意为上述控股子公司向金融机构申请的贷款提供担保，担保额度总额为6亿元人民币，担保期限为一年。为控制担保风险，做到与下属控股子公司少数股东共同承担担保责任，公司以其他股东按照其持股比例向该公司提供担保或向公司提供反担保为前提，为上述非全资子公司向金融机构申请贷款时提供担保。
公司本次担保对象为公司的全资及控股子公司，能够充分了解其经营管理情况、控制其投资、融资等重大事项，并且董事会已经对其经营情况、行业前景、偿债能力等进行充分评估，本次担保风险可控，不会对公司及股东利益造成损害。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，公司及控股子公司担保额度总金额为26.24亿元人民币（其中美元根据2020年4月27日中国人民银行公布的人民币兑美元的中间汇率7.0703折算），其中为公司控股股东华联集团提供的担保总额度为16亿元，为公司控股子公司提供的担保总额度为10.24亿元。
截至2019年12月31日，公司实际发生的对外担保金额为1亿元，为公司控股子公司提供的担保金额为1.27亿元，合计占公司2019年经审计净资产的2.80%。公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。
本次公司拟为控股子公司提供担保总额为6亿元人民币，占公司2019年经审计净资产的7.41%。上述控股子公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。
七、备查文件目录
1、公司第八届董事会第四次会议决议；
特此公告。
北京华联商厦股份有限公司董事会
2020年4月29日
