股票代码：000882 股票简称：华联股份 公告编号：2020-023
北京华联商厦股份有限公司第八届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年4月17日以电邮方式向全体董事和监事发出关于召开第八届董事会第四次会议的通知，并将有关本次会议的材料通过电邮的方式送到所有董事和监事。公司第八届董事会第四次会议于2020 年4月27日在公司以现场方式召开。本次会议应到董事9人，实到9人。出席本次会议的董事人数超过公司董事总数的二分之一，表决有效。本次会议由董事长李翠芳女士主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《北京华联商厦股份有限公司章程》等有关规定。与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决，一致同意形成决议如下：
一、审议通过了公司《2019年年度报告全文及其摘要》
详见公司同时在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《2019年年度报告》及其摘要（公告编号：2020-028）。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了公司《2019年度董事会工作报告》
详见公司同时在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《2019年度董事会工作报告》（公告编号：2020-029）。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了公司《2019年度总经理工作报告》
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
四、审议通过了公司《2019年度独立董事述职报告》
详见公司同时在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《2019年度独立董事述职报告》（公告编号：2020-030）。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了公司《2019年度财务决算报告》
详见公司同时在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《2019年度财务决算报告》（公告编号：2020-032）。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了公司《2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度公司合并归属于上市公司的净利润4814.19万元。母公司净利润为10678.80万元，弥补2018年亏损后未计提法定盈余公积。2019年可供股东分配的利润为4814.19万元。
2019年度公司利润分配预案为：以总股份2,737,351,947股为基数，每10股派发现金红利0.05元（含税），合计派发现金1368.68万元。上述预案符合公司章程规定的利润分配政策，现金分红水平与同行业上市公司平均水平不存在重大差异。
公司2019年度不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事认为：公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合公司发展实际，并严格按照公司章程规定的利润分配政策执行，不存在损害公司及公司全体股东合法权益的情况，同意董事会提出的利润分配及资本公积金转增股本预案。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了公司《关于与华联综超及其控股子公司日常关联交易的议案》
鉴于公司与北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“华联综超”）签署的《关于物业租赁事项的框架协议》即将到期，董事会同意公司与华联综超重新续签协议，华联综超及其子公司向公司及其子公司承租商业物业用于开设新店及日常经营，同时公司向华联综超承租办公物业，作为办公场所；公司下属影院向华联综超承租场地经营影院业务。租金、运营管理费及/或设备使用费的协议价格由双方按公平交易原则磋商决定，预计2020年交易金额不超过6000万元人民币。
董事会同意公司与华联综超控股子公司广州北华联设备采购有限公司（以下简称“广北华联”）签署《关于设备采购的框架协议》，向广北华联采购材料、设备及安装服务。预计2020年度双方交易总额不超过1500万元人民币。
由于公司与华联综超同受北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）控制，本次交易构成了关联交易。公司董事长李翠芳女士、董事张力争先生担任华联集团董事及副总裁、华联综超董事职务；公司董事郭丽荣女士同时在华联集团担任董事、副总裁职务。上述人员构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。
该事项已事先经过公司独立董事认可。公司独立董事基于独立判断，同意该项议案并发表如下独立意见：董事会关于该项关联交易的表决程序符合有关法律法规规定，该项交易符合公司日常经营需要，符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。
上述事项详情，请参见公司同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《关于与华联综超及其控股子公司日常关联交易的公告》（公告编号：2020-036）。
表决情况：同意6人，回避3人，反对0人，弃权0人。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了公司《关于继续与华联集团签署<相互融资担保协议>的议案》
鉴于公司与华联集团签署的《相互融资担保协议》即将到期，董事会同意公司继续与华联集团签署《相互融资担保协议》，继续互为对方日常金融机构借款提供担保，协议有效期1年。在协议有效期内，如公司或其控股子公司向金融机构申请人民币借款，华联集团或其控股子公司应为其提供相应的担保；如华联集团或其控股子公司向金融机构申请人民币借款，公司或控股子公司应为其提供相应的担保，但所担保的借款余额总计不超过9亿元人民币。
公司与华联集团、华联财务有限责任公司（以下简称“华联财务”）于2020年就公司与华联集团的相互融资事项续签了《保证合同》，华联财务同意在公司与华联集团签署《相互融资担保协议》的有效期及其届满后的5年内，若华联股份与华联集团按照不超出《相互融资担保协议》约定的担保金额，续签新的相互融资担保协议，则持续向公司提供无条件、不可撤销的连带责任保证担保，作为公司为华联集团提供担保的反担保。
由于华联集团为本公司控股股东，本议案构成关联交易。公司董事长李翠芳女士、董事郭丽荣女士、董事张力争先生同时在华联集团担任董事及副总裁职务，公司董事崔燕萍女士同时在华联财务担任董事职务。上述人员构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。
该事项已事先经过公司独立董事认可。公司独立董事基于独立判断，同意该项议案并发表如下独立意见：董事会关于该项关联交易的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，此次相互融资担保系延续了上一年的方案，额度合理，定价方法公平，符合本公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。
上述事项详情，请参见公司同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《关于与华联集团相互融资担保的公告》（公告编号：2020-037）。
表决情况：同意5人，回避4人，反对0人，弃权0人。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过了公司《 2019年度内部控制评价报告》
公司独立董事就上述专项报告发表独立意见，认为：报告期内公司对已制定的内控管理制度进行了认真的梳理，并针对重点问题进行了自查，保证了内控制度的时效性。公司的内部控制制度较为健全，其内容和操作程序符合有关法律、行政法规和监管部门的要求。公司对关联交易、对外担保、资金使用等重点活动的内部控制全面、具体，保证了公司的经营管理的正常进行，公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际执行情况。公司2019年度内部控制评价报告按照《企业内部控制基本规范》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号-年度内部控制评价报告的一般规定》编制，反映了公司治理和内部控制实际情况，与致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京华联商厦股份有限公司2019年内部控制审计报告》内容不存在差异。同意公司披露 2019 年度内部控制评价报告。
详见公司同时在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《2019年度内部控制评价报告》（公告编号：2020-033）。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
十、审议通过了公司《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
公司独立董事已结合会计师事务所出具的《2019年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，就上述专项报告发表独立意见，认为：截至本意见出具之日，公司募集资金的存放和使用情况符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
详见公司同时在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决情况：同意9，反对0人，弃权0人。
十一、审议通过了公司《关于在华联财务有限责任公司关联存贷款风险的评估报告》
公司独立董事已结合会计师事务所出具的专项说明，就涉及华联财务有限责任公司关联交易的存贷款业务发表了独立意见。独立董事认为，2019年度公司涉及华联财务有限责任公司关联交易的存款、贷款等金融业务情况，严格按照原审议批准内容执行，符合有关法律法规和公司章程的规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。
详见公司同时在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《关于在华联财务有限责任公司关联存贷款风险的评估报告》（公告编号：2020-034）。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
十二、审议通过了公司《关于续聘公司2020年度财务报告和内部控制审计机构的议案》
为保持公司审计工作的连续性和稳定性，根据公司董事会审计委员会审核并提议，董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会根据审计师的具体工作量、结合行业费用标准确定其报酬。
本事项已经公司独立董事认可，并发表如下独立意见：公司拟续聘的审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力，以及足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司审计工作的要求，有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。公司拟续聘审计机构事项的审议程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。同意聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度财务报告和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
上述事项详情，请参见公司同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-038）
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了公司《关于预计与财务公司日常关联存贷款额度的议案》
为了满足公司的资本运作需求，优化公司财务结构，降低投资风险和融资成本，董事会同意财务公司在其经营范围内为公司提供存款、信贷及其他金融服务，预计2020年度公司及下属公司在财务公司的日最高存款余额不超过人民币5亿元，授信金额不超过人民币11亿元。
由于公司与财务公司同受华联集团控制，本次交易构成了关联交易。公司董事长李翠芳女士、董事张力争先生担任华联集团董事、副总裁职务；公司董事郭丽荣女士同时在华联集团担任董事、副总裁职务，在财务公司担任董事长职务；公司董事崔燕萍同时在财务公司担任董事职务。上述人员构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。
该事项已事先经过公司独立董事认可。公司独立董事基于独立判断，同意该项议案并发表如下独立意见：董事会关于该项关联交易的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，此次日常关联存贷款交易，额度合理，符合本公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。
上述事项详情，请参见公司同时在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上刊登的公司《关于2020年度在财务公司存贷款的关联交易公告》（公告编号：2020-039）。
表决情况：同意5人，回避4人，反对0人，弃权0人。
本议案尚需提交股东大会审议。
十四、审议通过了公司《关于公司会计政策变更的议案》
公司根据财政部颁布的《关于修订印发〈企业会计准则第 14 号—收入〉的通知》(财会〔2017〕22 号)（以下简称“新收入准则”）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会[2019]16 号）（以下简称“《修订通知》”）的规定和要求，对公司原采用的相关会计政策和合并财务报表格式进行相应调整。
公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部的规定进行的合理变更，其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况，公司董事会同意本次会计政策变更。
公司独立董事已就公司变更会计政策事项发表了独立意见。独立董事认为，公司依据财政部颁布的最新会计准则对公司会计政策进行了相应变更，使公司的会计政策与国家现行规定保持一致，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。我们认为本次公司会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的权益，同意公司本次会计政策变更。
具体内容详见公司同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的《关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2020-040）。
表决情况：同意 9人，反对 0 人，弃权 0 人。
十五、审议通过了公司《关于2020年度使用自有闲置资金进行委托理财的议案》
为实现资金效益最大化，董事会同意公司根据实际经营情况和资金使用情况，在不影响正常经营及风险可控的前提下，在董事会审议通过之日起12个月内以闲置自有资金进行低风险与收益相对稳定的委托理财，拟投资额度不超过5亿元人民币。
公司独立董事认为：公司已建立较完善的内部控制制度与体系，能够有效控制投资风险，确保资金安全。公司使用自有闲置资金进行委托理财，有利于提高公司闲置资金的使用效率，不会影响公司的日常经营运作，不存在损害公司及全体股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。同意公司2020年使用不超过5亿元人民币的自有闲置资金进行委托理财。
上述事项详情，请参见公司同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《关于2020年度使用自有闲置资金进行委托理财的公告》（公告编号：2020-041）。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
十六、审议通过了公司《关于2020年度为公司控股子公司提供担保额度的议案》
董事会同意公司根据实际情况为公司控股子公司融资提供担保，拟担保额度为不超过6亿元人民币，有效期自2019年年度股东大会审议通过之日起12个月。在股东大会审议通过前述担保额度的前提下，在上述额度范围内，公司根据各控股子公司的实际需求以及资产负债率的要求，调整各控股子公司的担保额度。
上述事项详情，请参见公司同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《关于2020年度为公司控股子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2020-042）。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
本议案尚需提交股东大会审议。
十七、审议通过了公司《关于2020年度向金融机构申请授信总额度的议案》
董事会同意公司2020年度向金融机构申请综合授信，授信额度最高不超过人民币10亿元人民币，授信项下业务品种、贷款利息、费用、期限、利率等条件授权由公司与各授信银行另行协商确定。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
十八、审议通过了公司《关于应对新冠肺炎疫情实施减免租金及管理费的议案》
为应对新冠肺炎疫情，与商户共克时艰，董事会同意公司实施如下减免租金及管理费的方案： 1、针对疫情发生前没有欠缴租金，且疫情期间与公司下属购物中心保持同步开业状态的租户，给予减免2020年2月份的租金及管理费；2、除政府有明确要求外，针对依照各级地方政府因疫情防控要求暂停营业的租户，董事会提请股东大会同意董事会授权公司管理层根据实际情况与租户协商确定减免租金及管理费的金额。上述方案预计共减免租金及管理费金额不超过1亿元人民币（不含税）。
为确保本次减免租工作能够有序、高效实施，董事会提请股东大会同意董事会授权公司管理层在有关法律法规规定范围内全权办理相关事宜，包括但不限于与租户沟通本事项的具体内容，制定、授权、签署、执行、修改、完成所有必要的法律文件，根据实际情况确定具体实施方式等。
公司独立董事基于独立判断，同意该项议案并发表如下独立意见：本次租金及管理费减免系在新型冠状病毒肺炎疫情背景下，与商户携手共渡难关，以降低疫情对公司及商户经营造成的冲击所做出的安排。本次减免租金及物业管理费安排审议表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。同意公司关于本次减免租金及管理费的方案。
上述事项详情，请参见公司同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《关于应对新冠肺炎疫情实施减免租金及管理费的公告》（公告编号：2020-044）。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
本议案尚需提交股东大会审议。
十九、审议通过了公司《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》
董事会同意于2020年5月19日下午14:00在北京市大兴区青云店镇祥云路北四条华联创新中心 2 号楼召开公司2019年年度股东大会，本次股东大会以现场会议及网络投票方式召开。
本次股东大会详细情况请见与本公告同时披露的公司《关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-026）。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
二十、审议通过了公司《2020年第一季度报告全文及正文》
详见公司同时在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《2020年第一季度报告全文》及正文（公告编号：2020-043）。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
特此公告。
北京华联商厦股份有限公司董事会
2020年4月29日
