股票代码：000882         股票简称：华联股份        公告编号：2020-028

　　债券代码：112637         债券简称：18华联01

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2737351947为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.05元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

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　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内，公司业务主要涉及购物中心运营管理业务、影院运营管理业务和商业保理业务。

　　1、购物中心运营管理业务

　　公司核心主业为购物中心的运营管理，深厚的零售行业背景为公司购物中心运营管理业务的发展提供了优势条件。经过多年发展，公司在购物中心运营管理行业内已拥有较高的品牌知名度和一定的市场影响力。在购物中心业务模式上，公司结合业务发展规划与选址调查，通过购买、租赁、受托管理等方式获得购物中心物业资源，根据商圈环境、项目定位等确定购物中心的功能定位与商业租户的业态选择，并在此基础上进行方案设计、装修与商户招租，项目开业后通过日常经营管理获得租金和管理费收益，并通过长期持续的租户管理、物业管理、营销管理、财务管理、大数据分析等运营与资产管理措施，提升项目品质与经营效益，保证购物中心长期价值的最大化。同时公司发挥购物中心平台优势，积极推进内容创新，培养购物中心核心竞争力。作为专注于社区型购物中心运营管理的专业运营商，公司以北京地区为核心布局区域，已在国内十几个城市管理30多家购物中心。截至2019年12月31日，公司旗下已开业的购物中心共24家，总建筑面积近160万平米，其中北京地区14家。总体来看，公司购物中心运营管理业务已形成了一定的规模，在北京具有领先优势。另外，随着轻资产战略的践行，公司固定资产的运营效率增加、资产结构的灵活性加强，为业务发展及板块布局提供资金保障。

　　2、影院运营管理业务

　　基于国内电影行业的蓬勃发展，在 “平台+内容”发展思路的指导下，公司在依托公司购物中心资源优势、管理团队运营能力的基础上从事影院运营管理业务，为公司持续、稳定推进主营业务发展奠定了良好的基础。影院运营管理的主要业务收入来自于电影票房收入、卖品收入以及广告收入。目前公司旗下影院所在物业全部采用租赁方式取得，截止到2019年12月31日，公司旗下共有15家影城，115块屏幕。

　　3、商业保理业务

　　公司通过整合供应商、经销商等资源，为上下游的合作伙伴提供有特色的供应链金融服务。2017年，公司与华联综超共同投资设立了控股子公司华联保理。主要从事贸易融资、应收账款管理、商业保理相关咨询服务等保理相关业务。公司投资设立保理公司的目的是完善公司主营业务相关产业配置，以保理服务业务支持、推进公司主营业务发展，提升公司盈利能力，增强公司在行业内的综合竞争力，从而为公司股东带来切身的利益。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

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　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　是

　　（1）公司债券基本信息

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　　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　根据相关主管部门的监管要求以及上海新世纪的业务操作规范，在本期债券存续期（本期公司债发行日至到期兑付日止）内，上海新世纪将对发行人进行跟踪评级。

　　定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于每年发行人年度报告披露后2个月内出具。定期跟踪评级报告是上海新世纪在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。

　　在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，上海新世纪将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项并提供相应资料。

　　上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

　　在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，上海新世纪将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

　　如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，上海新世纪将根据相关主管部门监管的要求和其评级机构的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评级等评级行动。

　　截止本报告出具日，上海新世纪于2019年6月25日对公司出具《北京华联商厦股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）跟踪评级报告》（报告编号：新世纪跟踪（2019）100300）。

　　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

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　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　报告期内，公司业务主要涉及购物中心运营管理业务、影院运营管理业务及商业保理业务。截至2019年12月31日，公司资产总额为139.46亿元人民币，归属于母公司的股东权益为80.98亿元人民币。2019年年度，公司实现营业收入12.54亿元人民币，归属于母公司股东的净利润4814.19万元人民币。报告期内公司主要经营情况如下：

　　1、聚焦购物中心核心主业，提升购物中心运营管理水平

　　2008年公司实现了主营业务由百货店经营向购物中心运营管理的战略转型。转型以来，公司通过购买、租赁、受托管理等方式获得购物中心物业资源，在资产规模和项目数量上实现了快速发展。截至本报告期末，公司负责运营管理的购物中心数量从2008年的2家增长至30多家，旗下购物中心资产规模超过百亿，项目遍布北京、成都、合肥、西宁、包头、兰州等地区。

　　报告期内，公司深耕购物中心核心主业，坚持以利润指标为导向，聚焦业务发展优势地区，以门店为核心，在致力于提升旗下购物中心运营管理业务水平的基础上提高盈利能力。公司要求旗下购物中心以消费者需求为核心运营要素，回归零售为本质的商业逻辑，围绕客流、销售、空置率、利润等关键指标做好运营管理工作，并推进内容创新及服务创新，逐渐形成购物中心差异化核心竞争力。

　　（1）深入研究消费者需求，更新购物中心经营定位

　　由于消费需求及结构的不断变化，公司要求旗下所有购物中心做好市调基本功，将调研工作制度化、日常化，深入研究商圈内消费者需求与偏好，加强对消费者消费行为、偏好等方面的大数据分析，为店铺调改、店铺定位与品牌招商、市场活动等提供决策支持。

　　基于消费者需求调研和经营分析，公司在报告期内完成旗下所有项目未来三年的调改方案，通过品牌汰换与升级、优化业态组合推动客层升级，更新各购物中心经营定位。另外，公司以满足消费者需求及提升顾客体验为出发点，推进并完成15个购物中心项目的调整改造升级，根据社区需求合理布局购物中心内各业态的比重，并通过完善自身软硬件设施，打造舒适的购物环境，给予消费者更好的购物体验。

　　（2）推进内容创新，增进购物中心竞争能力

　　近年来购物中心品牌及业态同质化较严重，消费者日趋多元化的消费需求驱动传统零售业逐步丰富门店功能、升级购物体验，并向多业态的一站式购物中心模式转变。报告期内，公司致力于提升购物中心运管与管理水平，继续推进内容创新，回归零售为本质的商业逻辑，推动旗下购物中心品牌创新、业态创新，及时关注消费者需求变化带来的内容更新与业态优化，将内容运营作为购物中心核心能力的支撑点。公司将海洋馆、幼儿园等创新业态引入购物中心，拓宽商场区域与服务内容的功能性，在增进客流的同时提升消费者的体验度，保证商业生态稳健发展。另外，公司积极推动建设品牌资源库，与众多知名品牌及特色品牌建立长期合作关系，为购物中心提供多元化的租户资源及最优化业态配置基础。

　　（3）完善数据化系统建设，加强运营管控

　　在做好购物中心日常运营管理的基础上，公司加强各项系统检查和现场检查，督促门店提升运营水平，并完善数据化运营管理系统建设，加强对各店客流、租户销售额的监督与管控，借助数据资源加强消费者需求及品牌数据分析，提升风险预警及管控能力。

　　报告期内，公司推进 BHG Mall品牌资源云系统第一期开发上线，实现品牌资源的统一管理；对现有管理系统进行全面升级，实现招商管理全面数字化，提升管理效率；完成经营管理信息化数据平台搭建，实现客流销售数据的实时管理。

　　（4）完善整合营销体系，增进顾客黏性

　　2019年度，公司着重加强品牌重塑、客流提升、数字化会员运营及社群打造等方面工作，将整合营销体系规范性、系统化、流程化，并加强对营销活动的效果评估，以深化塑造人性化购物中心品牌形象，并通过市场营销活动及会员管理增进顾客黏性。

　　报告期内，公司完成数字化会员平台及数据化销售体系的搭建，全年会员数量同比增长83.5%，开启会员分级的精细化运营，加强对消费者需求的大数据分析，为项目运营提供决策支持。公司旗下购物中心投入两档重点活动，“BHG DAY”与“超级会员日”，并通过社区春晚、“全城足迹，奔跑有Young”、“国货市集”等多个营销项目进行品牌宣传活动，开展多项主题营销活动及面向社区的市场活动，激发BHG Mall品牌活力，提高项目内租户在市场活动中的参与度与积极性。另外，公司在报告期内着手推动社群营销工作，以增加购物中心平台、消费者与租户的联动能力，强化BHG Mall的社区服务理念，拉动门店客流、销售持续提升。

　　2019年度，公司在租赁及物业管理板块实现主营业务收入8.86亿元，相比上年同期增长0.89%。公司在报告期内注重购物中心的运营与管理水平，报告期内，公司旗下门店在日均客流量、租户日均销售额、毛利率较2018年年度均有大幅提升。

　　2、以业务发展为导向，完善公司内部管理流程

　　公司根据相关法律法规的规定，以目前经营业务发展为出发点和导向，不断加强自身建设及内控制度与流程的执行、检查及更新，积极推动组织改进，促进公司规范运作，提升公司内部管理效率及水平。

　　报告期内，公司对商管及开发两大管理体系进行调整，明确权责，敢于变革。为提高管理效率，公司继续执行并完善项目组合管理机制，完善业务相关制度，建立从改造“立项”至“后评估”全套管理节点和流程，促进运营工作标准化及流程优化，对模板化设计、审批流程、沟通渠道等多方面进行梳理及优化，形成高效的管理体系。

　　3、完善人才储备机制，创建学习创新型组织

　　公司关注个人目标与组织发展之间的关联性，推进开放、公平、更有活力与创造力的企业文化建设，加强员工激励、人才选拔与培养机制，创建学习创新型组织。报告期内，基于业务发展与绩效为目标，公司继续探索以业务发展为导向的人才培养体系，将人才培养融入日常工作中，完善各层级以及各业务条线的专业培训，将专项培训与研讨学习相结合，全面提升员工的专业技术能力和素质，为公司持续发展奠定人才储备与保障。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

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　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（1）重要会计政策变更

　　①新金融工具准则

　　财政部于2017年颁布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（修订）》、《企业会计准则第23号——金融资产转移（修订）》、《企业会计准则第24号——套期会计（修订）》及《企业会计准则第37号——金融工具列报（修订）》（以下统称“新金融工具准则”），本公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，对会计政策相关内容进行了调整。变更后的会计政策参见附注五、10。

　　新金融工具准则要求根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类：（1）以摊余成本计量的金融资产；（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。混合合同包含的主合同属于金融资产的，不应从该混合合同中分拆嵌入衍生工具，而应当将该混合合同作为一个整体适用金融资产分类的相关规定。

　　新金融工具准则以“预期信用损失法”替代了原金融工具准则规定的、根据实际已发生减值损失确认减值准备的方法。“预期信用损失法”模型要求持续评估金融资产的信用风险，因此在新金融工具准则下，本公司信用损失的确认时点早于原金融工具准则。

　　本公司以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：

　　?以摊余成本计量的金融资产；

　　?以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收款项和债权投资；

　　?租赁应收款；

　　?财务担保合同（以公允价值计量且其变动计入当期损益、金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的除外）。

　　本公司按照新金融工具准则的规定，除某些特定情形外，对金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即2019年1月1日）的新账面价值之间的差额计入2019年年初留存收益或其他综合收益。同时，本公司未对比较财务报表数据进行调整。

　　②新债务重组准则

　　财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号——债务重组》（以下简称” 新债务重组准则”），修改了债务重组的定义，明确了债务重组中涉及金融工具的适用《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等准则，明确了债权人受让金融资产以外的资产初始按成本计量，明确了债务人以资产清偿债务时不再区分资产处置损益与债务重组损益。

　　根据财会[2019]6号文件的规定，“营业外收入”和“营业外支出”项目不再包含债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失。

　　本公司对2019年1月1日新发生的债务重组采用未来适用法处理，对2019年1月1日以前发生的债务重组不进行追溯调整。

　　③新非货币性交换准则

　　财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（以下简称“新非货币性交换准则”），明确了货币性资产和非货币性资产的概念和准则的适用范围，明确了非货币性资产交换的确认时点，明确了不同条件下非货币交换的价值计量基础和核算方法及同时完善了相关信息披露要求。本公司对2019年1月1日以后新发生的非货币性资产交换交易采用未来适用法处理，对2019年1月1日以前发生的非货币性资产交换交易不进行追溯调整。

　　④财务报表格式

　　财政部于2019年4月发布了《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），2018年6月发布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）同时废止；财政部于2019年9月发布了《财政部关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），《财政部关于修订印发2018年度合并财务报表格式的通知》（财会[2019]1号）同时废止。根据财会[2019]6号和财会[2019]16号，本公司对财务报表格式进行了以下修订：

　　资产负债表，将“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”及“应收账款”；将“应付票据及应付账款”行项目拆分为“应付票据”及“应付账款”。

　　本公司对可比期间的比较数据按照财会[2019]6号文进行调整。

　　财务报表格式的修订对本公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。

　　（2）重要会计估计变更

　　报告期内，本公司无重要会计估计变更。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、非同一控制下企业合并

　　本期以250万元收购文化传媒公司80%股权；以21,168.67万元收购中商华通持有的恒天嘉信23.28%的有限合伙份额（对应劣后级合伙份额 24,300 万元），安徽华联1%股权，恒天嘉信持有银川华联80.92%股权、安徽华联99%股权；

　　2、新设子（孙）公司

　　本公司子公司华联院线新设立上地影院、湖东影院，出资比例均为100%。

　　3、新设结构化主体

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　　4、注销子公司、结构化主体

　　本公司本期完成对子公司海南华联、结构化主体LHGP3、坤联信和的注销。