股票代码：000882 股票简称：华联股份 公告编号：2020-025
北京华联商厦股份有限公司独立董事
关于第八届董事会第四次会议相关议案及
有关事项的专项说明和独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规以及《北京华联商厦股份有限公司章程》的有关规定，本人作为北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅相关材料后，基于本人独立判断，现就公司第八届董事会第四次会议审议的有关议案发表如下独立意见：
一、关于《2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的独立意见
公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合公司发展实际，并严格按照公司章程规定的利润分配政策执行，不存在损害公司及公司全体股东合法权益的情况，同意董事会提出的利润分配及资本公积金转增股本预案。
二、对公司《关于与华联综超及其控股子公司日常关联交易的议案》的独立意见
鉴于公司与北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“华联综超”）签署的《关于物业租赁事项的框架协议》即将到期，公司与华联综超重新续签协议，华联综超及其子公司向公司及其子公司承租商业物业用于开设新店及日常经营，同时公司向华联综超承租办公物业，作为办公场所；公司下属影院向华联综超承租场地经营影院业务。租金、运营管理费及/或设备使用费的协议价格由双方按公平交易原则磋商决定，预计2020年交易金额不超过6000万元人民币。
公司与华联综超控股子公司广州北华联设备采购有限公司（以下简称“广北华联”）签署《关于设备采购的框架协议》，向广北华联采购材料、设备及安装服务。预计2020年度双方交易总额不超过1500万元人民币。
公司独立董事基于独立判断，同意上述议案并发表如下独立意见：董事会关于该项关联交易的表决程序符合有关法律法规规定，该项交易符合公司日常经营需要，符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。
三、关于与华联集团签署《相互融资担保协议》的独立意见
鉴于公司与华联集团签署的《相互融资担保协议》即将到期，公司继续与华联集团签署《相互融资担保协议》，继续互为对方日常金融机构借款提供担保，协议有效期1年。在协议有效期内，如公司或其控股子公司向金融机构申请人民币借款，华联集团或其控股子公司应为其提供相应的担保；如华联集团或其控股子公司向金融机构申请人民币借款，公司或控股子公司应为其提供相应的担保，但所担保的借款余额总计不超过9亿元人民币。
公司独立董事基于独立判断，同意该项议案并发表如下独立意见：董事会关于该项关联交易的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，此次相互融资担保系延续了上一年的方案，额度合理，定价方法公平，符合本公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。
四、对公司《2019年度内部控制评价报告》的独立意见
根据相关要求，我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，对公司内部控制自我评价发表意见如下：
报告期内，公司对已制定的内控管理制度进行了认真的梳理，并针对重点问题进行了自查，保证了内控制度的时效性。公司的内部控制制度较为健全，其内容和操作程序符合有关法律、行政法规和监管部门的要求。公司对关联交易、对外担保、资金使用等重点活动的内部控制全面、具体，保证了公司的经营管理的正常进行，公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际执行情况。公司2019年度内部控制评价报告按照《企业内部控制基本规范》、《公开发行证券的公司信 息披露编报规则第 21 号-年度内部控制评价报告的一般规定》编制，反映了公司治理和内部控制实际情况，与致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京华联商厦股份有限公司2019年内部控制审计报告》内容不存在差异。同意公司披露 2019 年度内部控制评价报告。
五、关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证券会”）《关于核准北京华联商厦股份有限公司向上海镕尚投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3200号）核准，本公司非公开发行255,192,878股募集配套资金已于2017年5月15日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，本公司共募集资金859,999,998.86元，发行价格为3.37元/股。
上述募集资金总额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2017）第110ZC0081号《验资报告》验证。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、独立财务顾问签订了《募集资金四方监管协议》，严格按照相关规定进行募集资金的保管与使用。
公司独立董事认为：截至本意见出具之日，公司募集资金的存放和使用情况符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
六、关于公司在华联财务有限责任公司关联存贷款业务的独立意见
公司独立董事基于独立判断，就涉及华联财务有限责任公司关联交易的存贷款业务，结合会计师事务所出具的专项说明，发表如下独立意见：2019年度公司涉及华联财务有限责任公司关联交易的存款、贷款等金融业务情况，严格按照原审议批准内容执行，符合有关法律法规和公司章程的规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。
七、关于续聘公司2020年度财务报告和内部控制审计机构的独立意见
公司拟续聘的审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力，以及足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司审计工作的要求，有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。公司拟续聘审计机构事项的审议程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。同意聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度财务报告和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担保情况的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司2019年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真核查，现对相关情况做出专项说明并发表如下独立意见：
1、对外担保方面
截至2019年12月31日，公司对外担保余额为1亿元人民币，具体为：根据2018年度股东大会审议通过的《相互融资担保协议》，公司或控股子公司为华联集团担保的借款余额总计不超过9亿元。截止2019年12月31日，公司为华联集团提供担保的余额为1亿元人民币。
独立董事认为公司对外担保的风险控制意识较强，对外担保的审批程序符合有关规定的要求，未发现控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况。
2、关联方资金占用方面
报告期内，公司不存在关联方非经营资金占用。
九、关于公司会计政策变更的独立意见
就公司第八届董事会第四次会议审议的关于变更会计政策的议案，我们认为：公司依据财政部颁布的最新会计准则对公司会计政策进行了相应变更，使公司的会计政策与国家现行规定保持一致，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。我们认为本次公司会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的权益，同意公司本次会计政策变更。
十、关于与财务公司日常关联存贷款额度的独立意见
为了满足公司的资本运作需求，优化公司财务结构，降低投资风险和融资成本，财务公司将在其经营范围内为公司提供存款、信贷及其他金融服务，预计2020年度公司及下属公司在财务公司的日最高存款余额不超过人民币5亿元，授信总额不超过人民币11亿元。
公司独立董事基于独立判断，同意该项议案并发表如下独立意见：董事会关于该项关联交易的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，此次日常关联存贷款交易，额度合理，符合本公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。
十一、关于2020年度公司使用自有闲置资金进行委托理财的独立意见
就公司第八届董事会第四次会议审议的关于公司使用闲置自有资金进行委托理财的事项，我们认为：公司已建立较完善的内部控制制度与体系，能够有效控制投资风险，确保资金安全。公司使用自有闲置资金进行委托理财，有利于提高公司闲置资金的使用效率，不会影响公司的日常经营运作，不存在损害公司及全体股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。同意公司2020年使用不超过5亿元人民币的自有闲置资金进行委托理财。
十二、关于应对新冠肺炎疫情实施减免租金及管理费的独立意见
就公司第八届董事会第四次会议审议的应对新冠肺炎疫情实施减免租金及管理费的议案，我们认为：本次租金及管理费减免系在新型冠状病毒肺炎疫情背景下，与商户携手共渡难关，以降低疫情对公司及商户经营造成的冲击所做出的安排。本次减免租金及管理费安排审议表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。同意公司关于本次减免租金及管理费的方案。
公司独立董事：史泽友、吴剑、施青军
2020年4月29日
