证券代码：002457 证券简称：青龙管业 公告编号：2020-013
宁夏青龙管业集团股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议通知于2020年4月17日以电子邮件的方式向全体董事、监事及高级管理人员发出。
2、本次董事会于2020年4月27日（星期一）上午九时在公司一楼会议室（宁夏银川市兴庆科技园兴春路235号）以现场记名投票表决与通讯表决相结合的方式召开。
3、本次会议应参与表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，其中现场参会董事5人，董事柳灵运先生、张敬泽先生、独立董事王力先生、黄玖立先生以通讯表决方式参会。
4、本次会议由公司董事长赵铁成先生召集、主持，公司监事高宏斌先生、俞学文先生、刘晓亮先生及公司副总经理高健宝先生、赵灵山先生列席了本次会议。
5、本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以现场记名投票表决与通讯表决相结合的方式审议了以下议案：
（一）《2019年度报告》及其摘要
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。
公司第五届监事会第三次会议审议通过了本议案并发表审核意见。
本议案需提交公司2019年度股东大会审议批准。
《宁夏青龙管业集团股份有限公司2019年年度报告全文》、《宁夏青龙管业集团股份有限公司2019年度报告摘要》（公告编号：2020-015）、《宁夏青龙管业股份有限公司第五届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：2020-014）于2020年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)等公司指定的信息披露媒体。
（二）2019年度董事会工作报告
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。
2019年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定和要求，本着维护公司和股东的合法权益的原则，切实履行董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，不断提升公司规范运作水平，确保董事会科学决策、规范和高效运作，促进公司持续、健康、快速的发展。
报告期内，管道业务新签合同金额22.84亿元，其中，混凝土管道14.24亿元、塑料管材8.60亿元；上一年度结转合同金额15.48亿元，其中，混凝土管道14.08亿元，塑料管材1.41亿元；合同发货金额21.95亿元，其中混凝土管道14.98亿元，塑料管材6.97亿元；结转至以后年度执行的合同金额为16.37亿元，其中，混凝土管道14.23亿元，塑料管材2.14亿元。
截止2019年12月31日，公司总资产为356,108.75万元，同比增加23.65%；净资产为204,711.62万元，同比增长8.71%；全年实现营业总收入199,923.62万元，同比增长38.20%；实现利润总额19,942.21万元，同比增长109.80%；归属于上市公司股东的净利润为15,683.99万元，同比增长112.53%；基本每股收益为0.4682元，同比增长112.53%。
报告期投入募集资金总额18,724.79万元。截止报告期末，公司已累计投入募集资金总额 94,992.65万元。
公司第四届董事会独立董事张文君先生、苑德军先生、浦军先生分别向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，将在公司2019年度股东大会上述职。
本议案需提交公司2019年度股东大会审议批准。
具体内容详见2020年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《宁夏青龙管业集团股份有限公司2019年年度报告全文》相关章节。
（三）2019年度总经理工作报告
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。
（四）2019年度财务决算报告
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。
公司聘请信永中和会计师事务所审计公司2019年度财务报告，审计了公司2019年12月31日的资产负债表、2019年度的利润表和现金流量表以及财务报表附注，审计认为，公司的财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2019年12月31日的财务状况以及2019年度的经营成果和现金流量，并出具了XYZH/2020YCA10282号标准无保留意见的审计报告。
公司第五届监事会第三次会议审议通过了本议案。
本议案需提交公司2019年度股东大会审议批准。
《宁夏青龙管业集团股份有限公司2019年度财务决算报告》、《宁夏青龙管业集团股份有限公司第五届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：2020-014）于2020年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn) 等公司指定的信息披露媒体。
（五）2020年度财务预算报告
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。
2020年，公司将持续全力以赴做好各项经营管理工作，适应市场需求，开发新产品，积极开拓新业务，继续采取强有力的措施，降低应收账款和库存，提高生产过程自动化水平、降低成本费用，提高产品自身的盈利水平，保证公司经营目标的实现。
根据国家和地方政府的投资政策、行业发展以及公司相关订单的获取和执行情况、公司新业务情况，公司确定的2020年度经营奋斗目标为：实现营业总收入229,900万元，同比增长15％；实现净利润17,600万元，同比增长11％；归属于上市公司股东的净利润17,300万元，同比增长10％。详细内容见《宁夏青龙管业集团股份有限公司2020年度财务预算报告》。
说明：上述财务预算指标为公司2020年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司对2020年的盈利预测，不构成公司对投资者的实质承诺，能否实现取决于市场状况变化、新业务的拓展及经营团队的努力程度等多种因素，存在一定的不确定性。投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。请注意投资风险。
公司第五届监事会第三次会议审议通过了本议案。
本报告需提交公司2019年度股东大会审议批准。
《宁夏青龙管业股份有限公司2020年度财务预算报告》、《宁夏青龙管业集团股份有限公司第五届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：2020-014）于2020年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn) 等公司指定的信息披露媒体。
（六）2019年度利润分配预案
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。
经信永中和会计师事务所有限公司出具的XYZH/2020YCA10282号《审计报告》确认，2019年合并归属于母公司所有者的净利润156,839,940.44元，母公司实现净利润136,037,105.16元，依据《公司法》和《公司章程》及中国证监会有关规定，公司拟按照以下方案实施分配：
1、母公司提取盈余公积金13,603,710.52元。
2、提取法定盈余公积金后，报告期末公司合并未分配利润为730,908,019.64元、母公司未分配利润为710,656,667.77元。
3、以2019年12月31日公司总股本334,992,000股为基数，向全体股东每10股派发现金1.50元（含税），预计本次利润分配50,248,800.00元（含税）。若在分配方案实施前因资本公积转增股本、派发股票、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等原因致使公司总股本发生变化，将按照分配总额不变的原则相应调整。利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度。
4、2019年度不送红股，不以公积金转增股本。
独立董事对本预案发表了独立意见，同意将本预案提交股东大会审议。
公司第五届监事会第三次会议审议通过了本预案。
本预案需提交2019年度股东大会审议批准后实施。
《宁夏青龙管业集团股份有限公司第五届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：2020-014）、《宁夏青龙管业集团股份有限公司独立董事关于2019年度报告相关事项的独立意见》于2020年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn) 等公司指定的信息披露媒体。
（七）关于募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。
公司董事会根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、公司《募集资金管理办法》的要求和2019年度募集资金的实际使用情况，编制了《关于募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事对本报告发表了独立意见：公司募集资金2019年度的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的规定，不存在违规存放和使用募集资金的情形。
信永中和会计师事务所对本专项报告具了鉴证报告，认为：青龙管业上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了青龙管业2019年度募集资金的实际存放与使用情况。
保荐机构-广发证券股份有限公司对本报告出具了核查意见。经核查，广发证券认为：青龙管业2019年度募集资金年存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途及其它损害股东利益的违规使用募集资金的情形。
公司第五届监事会第三次会议审议通过了本报告。
《宁夏青龙管业集团股份有限公司董事会关于募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告》、《宁夏青龙管业集团股份有限公司独立董事关于2019年度报告相关事项的独立意见》、《信永中和会计师事务所关于宁夏青龙管业集团股份有限公司2019年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、《广发证券股份有限公司关于宁夏青龙管业集团股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见》、《宁夏青龙管业集团股份有限公司第五届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：2020-014）于2020年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn) 等公司指定的信息披露媒体。
（八）2019年度内部控制自我评价报告
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》和深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，结合公司内部控制实际情况，以加强和规范公司内部控制，提高管理水平和风险防范能力，促进公司规范化运作和健康可持续发展，保护投资者合法权益为宗旨，公司董事会对2019年度的内部控制及运行情况进行了全面检查，对内部控制的有效性进行了自我评价。
截至2019年12月31日，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制制度，并得以有效执行，基本达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷和重要缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间没有发生对评价结论产生实质性影响的重要变化。
公司董事会认为：公司已根据《企业内部控制基本规范》及配套应用指引，结合企业运行管理实际，完善各项内控制度，在内控管理上，审计部及各职能部门结合日常审计、考核、检查工作，按照内控基本规范及公司相关制度的要求，针对企业内控管理存在的不足和薄弱环节，发现问题和风险点，持续进行改进，帮助企业提高抗风险能力，每年定期开展内部控制评价工作，按照《内部控制配套指引》及公司制定的《内部审计制度》，结合公司经营管理实际需要，围绕内部控制 5 要素：内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督，对公司内部控制制度实施的有效性进行全面评价，对发现的内控缺陷及时进行整改。建立了较为健全的内部控制体系，并得到了有效的执行，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。
公司独立董事对本报告发表了独立意见，认为：《公司2019年度内部控制自我评价报告》反映了公司内部控制的真实状况。截至2019年12月31日，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制制度，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷和重要缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间没有发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。公司已根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件，并结合公司实际情况建立了较为健全的内部控制体系，并得到了有效的执行，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。
公司第五届监事会第三次会议审议通过了本议案并出具了书面审核意见。经审核，监事会认为：截至 2019 年 12 月 31 日，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制制度，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷和重要缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间没有发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。公司已根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件，并结合公司实际情况建立了较为健全的内部控制体系，并得到了有效的执行，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。
信永中和会计师事务所出具了公司2019年度内部控制鉴证报告，认为：青龙管业按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2019年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
《宁夏青龙管业集团股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》、《宁夏青龙管业集团股份有限公司独立董事关于2019年度报告相关事项的独立意见》、《宁夏青龙管业集团股份有限公司第五届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：2020-014）、《宁夏青龙管业集团股份有限公司监事会对<2019年度内部控制自我评价报告>的审核意见》、《信永中和会计师事务所关于宁夏青龙管业集团股份有限公司2019年度内部控制鉴证报告》于2020年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn) 等公司指定的信息披露媒体。
（九）《2020年第一季度报告全文及正文》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。
公司第五届监事会第三次会议审议通过了《2020年第一季度报告全文及正文》并发表审核意见。
《宁夏青龙管业集团股份有限公司2020年第一季度报告全文》、《宁夏青龙管业集团股份有限公司2020年第一季度报告正文》（公告编号：2020-016）、《宁夏青龙管业集团股份有限公司第五届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：2020-014）于2020年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)等公司指定的信息披露媒体
（十）关于向银行申请综合授信额度的议案
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。
同意公司（含合并报表范围内的控股子公司）根据2020年度生产经营活动和投资需要，向银行申请总额不超过16亿元（含已有贷款、尚未收回的保函等）的银行授信额度，用途包括但不限于公司流动资金借款、长期借款、开立信用证、开立保函、开具承兑汇票。
同意公司及合并报表范围内控股子公司在办理申请授信额度或进行融资时可以相互担保，但任一时点的累计担保余额不得高于上述授信额度；上述担保的担保对象仅限于公司、合并报表范围内的控股子公司；对合并报表范围内的控股子公司进行担保，该控股子公司的其他股东须按股权比例进行同比例担保或提供相应的反担保。除上述情形之外的其他担保均须符合相关法律法规、公司章程及公司相关内部控制制度的规定并另行履行审议程序。
此次授信有效期为本议案自股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开之日止。上述额度在有效期内可以循环使用。
公司第五届监事会第三次会议审议通过了本议案。
本议案需提交公司2019年度股东大会审议批准。
《宁夏青龙管业集团股份有限公司关于拟向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2020-017）、《宁夏青龙管业集团股份有限公司第五届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：2020-014）于2020年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)等公司指定的信息披露媒体。
（十一）关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。
为合理利用闲置自有资金，最大限度地提高其使用效益、增加公司现金资产收益，根据公司实际生产经营情况和资金使用计划，在不影响正常经营活动资金需求的前提下，同意公司自本次董事会审议通过之日起至下一年度董事会召开之日止的任一时点使用总额不超过20,000万元的闲置自有资金（含使用自有资金购买的尚未到期的各类非固定收益或者无保本承诺的理财产品余额）选择适当的时机，阶段性购买由商业银行发行的非固定收益或者无保本承诺的理财产品。
在决议有效期及审定的理财产品投资额度和投资品种范围内，授权财务总监行使该事项投资决策权并安排与之有关的后续事宜。
公司独立董事发表了独立意见，认为：该事项不存在损害公司和中小投资者权益的行为，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，同时有利于提高公司闲置资金的使用效益，故我们同意该事项。
公司第五届监事会第三次会议审议通过了本议案。
《宁夏青龙管业集团股份有限公司关于拟使用闲置自有资金购买银行理财产品的公告》（2020-018）、《宁夏青龙管业集团股份有限公司第五届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：2020-014）于2020年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)等公司指定的信息披露媒体。
（十二）关于使用自有资金开展原材料套期保值业务的议案
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。
为有效规避生产经营活动中因原材料和库存产品价格波动带来的风险，锁定公司产品成本和产品销售价格，控制经营风险，同意公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所规范运作指引》及《公司章程》、《公司商品期货套期保值业务管理制度》等相关规定并结合公司实际情况，开展部分主要原材料的期货套期保值业务，套期保值品种为与公司生产经营中使用的钢材、PVC树脂相同或高度类似的商品期货品种，最大保值量不超过对钢材、PVC树脂年度用量的80%，自本次董事会审议通过之日起至下一年度董事会召开之日止的任一时点进行套期保值业务保证金投入金额（含追加的临时保证金）不超过人民币3,000万元。
在此额度内,董事会授权公司经营层严格按照公司《期货套期保值业务管理制度》的规定及流程进行具体操作，经营管理层可聘请业内知名的专业机构来操作。
该事项不涉及关联交易。
公司第五届监事会第三次会议审议通过了本议案。
本议案在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
《宁夏青龙管业集团股份有限公司关于使用自有资金开展原材料套期保值业务的公告》（2020-019）、《宁夏青龙管业集团股份有限公司第五届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：2020-014）于2020年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)等公司指定的信息披露媒体。
（十三）关于修订《公司章程》部分条款的议案
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。
同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则（2018年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）等法律法规、规则的规定及公司经营管理需要，对《公司章程》部分条款内容进行修订，修订的具体内容详见《宁夏青龙管业集团股份有限公司章程修正案》。
本议案需公司监事会审议并提交股东大会以特别决议审议批准。
本议案经公司2019年股东大会审议批准后，公司董事会授权委托经营层具体办理公司章程的工商备案登记手续。
《宁夏青龙管业集团股份有限公司章程修正案》、修订后的《公司章程》于2020年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。
（十四）关于修订《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》部分条款的议案
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。
同意公司对《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》第六条、第十六条进行修订。
具体修订内容：
原内容：
第六条 公司独立董事每年给予固定津贴80,000元（含税）；监事按所在岗位领取薪酬并给予每年3,000元的固定津贴（含税）；不在公司任职且不直接参与经营管理的外部非独立董事参照独立董事津贴标准领取固定津贴（含税）。
第十六条 本制度经股东大会批准，自2017年1月1日起执行。
修订后内容：
第六条 公司独立董事每年给予固定津贴80,000元（含税）；
在公司（含控股子公司）工作的非独立董事、监事按其工作岗位领取薪酬，不再单独领取津贴。不在公司工作的非独立董事、监事参照独立董事津贴标准领取固定津贴（含税）。
第十六条 本制度经股东大会批准，自2020年1月1日起执行。
公司第五届监事会第三次会议审议通过了本议案。
本议案需提交公司2019年度股东大会审议批准。
修订后的《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》于2020年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。
（十五）关于制定《对外捐赠管理制度》的议案
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。
根据《中华人民共和国公益事业捐赠法》、《中华人民共和国慈善法》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《公司对外捐赠管理制度》。
本议案需提交股东大会审议批准。
《宁夏青龙管业集团股份有限公司对外捐赠管理制度》于2020年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。
（十六）关于召开公司2019年度股东大会的议案
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。
公司董事会定于2020年5月20日（星期三）在宁夏银川市兴庆区兴庆科技园兴春路235号?公司会议室召开2019年度股东大会，审议《2019年度报告》及其摘要、《2019年度董事会工作报告》、《2019年度监事会工作报告》、《2019年度财务决算报告》、《2020年度财务预算报告》、《2019年度利润分配预案》、《关于向银行申请综合授信额度的议案》、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》、《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>部分条款的议案》、《关于制定<公司对外捐赠管理制度>的议案》。
具体内容详见2020年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn) 等公司指定信息披露媒体上的《宁夏青龙管业集团股份有限公司关于召开公司2019年度股东大会的通知》（公告编号：2020-020）。
公司第四届董事会独立董事张文君先生、苑德军先生、浦军先生分别向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，将在公司2019年度股东大会上述职。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第三次会议决议；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第三次会议决议；
3、宁夏青龙管业集团股份有限公司独立董事关于2019年度报告相关事项的独立意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
宁夏青龙管业集团股份有限公司
董事会
2020年4月27日
