证券代码：002486 证券简称： 嘉麟杰 公告编号：2020-043
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司2020年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司及其子公司（以下简称“公司”）因日常生产运营需要，2020年度拟与关联方普澜特复合面料（上海）有限公司（以下简称“普澜特”）、湖北嘉麟杰纺织品有限公司（以下简称“湖北嘉麟杰”）、湖北嘉麟杰服饰有限公司（以下简称“湖北嘉麟杰服饰”）发生向其采购面料及成衣的交易；与关联方湖北嘉麟杰服饰发生委托加工部分疫情防护产品的交易；与关联方普澜特、湖北嘉麟杰发生向其销售面料的交易；与关联方湖北嘉麟杰服饰、Challenge Apparels Limited（以下简称“CA Pak”）发生向其销售面料和成衣的交易；与关联方上海骅怡科技有限公司（以下简称“上海骅怡”）发生向其销售成衣的交易。
根据管理层的讨论和合理预计，2020年度公司与普澜特的日常销售总额不超过人民币1,000万元，日常采购总额不超过人民币500万元，两项合计总额不超过人民币1,500万元；公司与湖北嘉麟杰的日常销售总额不超过人民币10,000万元，日常采购总额不超过人民币20,000万元，两项合计总额不超过人民币30,000万元；公司与CA Pak的日常销售总额不超过人民币4,000万元；公司与湖北嘉麟杰服饰的日常销售总额不超过人民币3,000万元，日常采购面料及成衣总额不超过人民币15,000万元，接受其疫情防护产品委托加工服务并支付加工费不超过人民币10,000万元，三项合计总额不超过人民币28,000万元；公司与上海骅怡的日常销售总额不超过人民币10,000万元。
2020年4月28日，公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第三次会议审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易计划的议案》，独立董事对本项议案发表了事前认可意见和独立意见。根据深交所及《公司章程》的相关规定，该议案尚需经公司股东大会审议，关联股东黄伟国先生回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额（万元）
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（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
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二、关联人介绍和关联关系
（一）普澜特
1、关联方基本情况
（1）名称：普澜特复合面料（上海）有限公司
（2）注册地址：：上海市金山区亭林镇松金公路5588号3幢第一层、第三层
（3）法定代表人：Gary Smith
（4）经营范围：生产纺织品复合面料，销售公司自产产品，纺织面料批发，并提供相关售后服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
（5）注册资本：310万美元
（6）主要经营情况：
截至2019年12月31日，普澜特总资产折合人民币为15,851,031.48元，净资产折合人民币11,729,222.26元，2019年度主营业务收入折合人民币23,608,794.57元，净利润折合人民币606,483.05元。
2、关联方与上市公司的关联关系
截至公告日，公司持有普澜特48%的股权，公司副总经理杨启东先生是普澜特的董事，普澜特符合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。
3、关联方履约能力分析
普澜特系依法注册成立、依法存续并持续经营的独立法人实体，主要财务指标和经营情况亦相对稳定，具备良好的履约能力。
（二）湖北嘉麟杰
1、关联方基本情况
（1）名称：湖北嘉麟杰纺织品有限公司
（2）住所：嘉鱼县经济开发区
（3）法定代表人：黄伟国
（4）经营范围：高档织物面料的织染及后整理加工,服装服饰产品、特种纺织品的生产和销售，纺织纤维、天然纤维、纺织品、服装及辅料、鞋帽、日用百货的批发和进出口业务；普通货运。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
（5）注册资本：45,000万元人民币
（6）主要经营情况：
截至2019年12月31日，湖北嘉麟杰总资产640,397,869.06元，净资产384,818,648.96元，2019年度主营业务收入340,685,286.96元，净利润63,099.59元。
2、关联方与上市公司的关联关系
截至公告日，上海远羿实业有限公司（以下简称“上海远羿”）持有湖北嘉麟杰100%的股权。黄伟国先生持有上海远羿65%的股份，是湖北嘉麟杰的实际控制人。黄伟国先生曾将投票权委托给东旭集团有限公司行使，并因此构成一致行动关系，双方已于2020年4月20日撤销投票权委托并解除一致行动关系。根据《股票上市规则》第10.1.6条第（二）款规定，在解除一致行动关系后的12个月内，黄伟国先生仍为公司关联自然人，湖北嘉麟杰符合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。
3、关联方履约能力分析
湖北嘉麟杰系依法注册成立、依法存续并持续经营的独立法人实体，主要财务指标和经营情况亦相对稳定，具备良好的履约能力。
（三）湖北嘉麟杰服饰
1、关联方基本情况
（1）名称：湖北嘉麟杰服饰有限公司
（2）住所：湖北省竹山县潘口乡铜皮沟工业园
（3）法定代表人：杨军欣
（4）经营范围：服装服饰产品的生产销售；服装服饰及辅料、鞋帽、日用百货的批发和进出口业务；一类医疗器械生产、销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
（5）注册资本：5,000万元人民币
（6）主要经营情况：
截至2019年12月31日，湖北嘉麟杰服饰总资产114,733,870.96元，净资产-10,892,527.51元，2019年度主营业务收入152,310,192.46元，净利润-8,680,032.05元。
2、关联方与上市公司的关联关系
截至公告日，湖北嘉麟杰持有湖北嘉麟杰服饰100%的股权，上海远羿持有湖北嘉麟杰100%的股权。黄伟国先生持有上海远羿65%的股份，是湖北嘉麟杰服饰的实际控制人。黄伟国先生曾将投票权委托给东旭集团有限公司行使，并因此构成一致行动关系，双方已于2020年4月20日撤销投票权委托并解除一致行动关系。根据《股票上市规则》第10.1.6条第（二）款规定，在解除一致行动关系后的12个月内，黄伟国先生仍为公司关联自然人，湖北嘉麟杰服饰符合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。
3、关联方履约能力分析
湖北嘉麟杰服饰系依法注册成立、依法存续并持续经营的独立法人实体，主要财务指标和经营情况亦相对稳定，具备良好的履约能力。
（四）CA Pak
1、关联方基本情况
（1）名称：Challenge Apparels Limited
（2）住所：Rachna Town No.02 Satyana Road, Faisalabad.
（3）经营范围：面料及成衣的制造和销售
（4）股本：合计100,000.00股，每股面值为10.00卢比，合计股本价值为1,000,000.00卢比
（5）主要经营情况：
截至2019年12月31日，CA Pak总资产折合人民币为155,193,110.00元，净资产折合人民币41,455,512.00元，2019年度主营业务收入折合人民币196,670,116.00元，净利润折合人民币5,921,863.00元。
2、关联方与上市公司的关联关系
截至公告日，上海远羿持有CA Pak 65%的股权。黄伟国先生持有上海远羿65%的股份，是CA Pak的实际控制人。黄伟国先生曾将投票权委托给东旭集团有限公司行使，并因此构成一致行动关系，双方已于2020年4月20日撤销投票权委托并解除一致行动关系。根据《股票上市规则》第10.1.6条第（二）款规定，在解除一致行动关系后的12个月内，黄伟国先生仍为公司关联自然人，CA Pak符合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。
3、关联方履约能力分析
CA Pak系依法注册成立、依法存续并持续经营的独立法人实体，主要财务指标和经营情况亦相对稳定，具备良好的履约能力。
（五）上海骅怡
1、关联方基本情况
（1）名称：上海骅怡科技有限公司
（2）住所：上海市杨浦区国和路60号（集中登记地）
（3）法定代表人：黄伟国
（4）经营范围：网络科技、信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，纺织品、服装服饰及辅料、鞋帽、首饰配件、箱包、日用百货、家居家纺用品、眼镜的销售，从事货物及技术进出口业务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（5）注册资本：10,000万元人民币
（6）主要经营情况：
截至2019年12月31日，上海骅怡总资产289,585,867.75元，净资产48,520,436.73元，2019年度主营业务收入139,204,266.95元，净利润-11,479,563.27元。
2、关联方与上市公司的关联关系
截至公告日,上海远羿持有上海骅怡100%的股权。黄伟国先生持有上海远羿65%的股份，是上海骅怡的实际控制人。黄伟国先生曾将投票权委托给东旭集团有限公司行使，并因此构成一致行动关系，双方已于2020年4月20日撤销投票权委托并解除一致行动关系。根据《股票上市规则》第10.1.6条第（二）款规定，在解除一致行动关系后的12个月内，黄伟国先生仍为公司关联自然人，上海骅怡符合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。
3、关联方履约能力分析
上海骅怡系依法注册成立、依法存续并持续经营的独立法人实体，主要财务指标和经营情况亦相对稳定，具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
公司与关联方之间发生的业务往来，属于正常经营业务往来，程序合法，交易价格与非关联方交易对象同等对待，参照市场价格水平定价，定价公允合理，付款账期与结算方式同非关联方一致。
在年度日常关联交易预计范围内，关联交易实际发生时，公司将另行签订相 关协议。关联交易发生超出预计范围的，公司将按照《股票上市规则》相关规定及时履行相应审批程序及信息披露义务。
四、关联交易目的及对上市公司的影响
公司主要生产面向户外运动的羊毛、涤纶类纺织面料及成衣，关联方普澜特、湖北嘉麟杰和湖北嘉麟杰服饰在面料及成衣的生产、销售方面具有较强实力，CA Pak、上海骅怡在面料及成衣的销售方面具有较强实力，因此公司与相关关联方在纺织细分领域可形成较好的协同效应。
公司全资子公司上海嘉麟杰纺织科技有限公司（以下简称“纺织科技”）2020年经营隔离衣、医用帽等疫情防护产品相关业务。湖北嘉麟杰服饰拥有我国生产隔离衣所需的生产资质，是湖北省新冠病毒防疫物资生产“三个一批”重点企业，其隔离衣产品已获得CE认证证书，目前拥有隔离衣生产能力约50000件/天。纺织科技根据订单需求情况和自身的生产能力，在相关产品符合客户要求并取得客户同意的前提下，将部分产品或部分环节委托湖北嘉麟杰服饰进行生产加工，一方面有利于公司确保合同按约定履行并按期供货，以支持全球抗击新型冠肺炎疫情，另一方面将显著提高公司的接单能力，从而更好地满足更多潜在的海外订单的需求，并获得更好的经营业绩。
公司2020年度拟与普澜特等关联方进行的日常关联交易系根据公司正常经营活动发生，属于正常的商业交易行为；交易价格由双方依据市场公允价格协商作出，不损害公司及非关联股东特别是中小股东的利益，也不会影响公司独立性，有利于双方互惠互利、共同发展。
五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
独立董事事前认可情况如下：
“公司2020年度计划与关联方进行的日常关联交易系基于公司正常生产经营而发生，遵循公平合理的定价原则,未损害公司及非关联股东特别是广大中小股东的利益；公司与关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面相互独立，不影响公司的独立性。我们一致同意公司管理层提出的2020年度日常关联交易计划。基于上述情况，我们一致同意公司将《关于公司2020年度日常关联交易计划的议案》提交公司第五届董事会第五次会议审议。”
独立董事对此次日常关联交易事项发表的专项意见如下：
“本次预计拟发生的关联交易计划系基于公司日常生产经营而发生，属正常的商业交易行为，符合公司实际情况，符合有关法律法规的规定；关联交易的价格遵循市场化原则，属公允、合理的行为；关联交易对公司独立性没有不利影响，不存在利用关联交易损害公司及股东利益的情形。公司董事会审议和表决本次关联交易的程序合法有效，我们一致同意公司2020年度日常关联交易计划，并同意将其提交公司股东大会审议。”
六、备查文件
1、公司第五届董事会第五次会议决议；
2、公司第五届监事会第三次会议决议；
3、公司独立董事事前认可意见及独立意见；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
董事会
2020年4月29日
