证券代码：002434         证券简称：万里扬        公告编号：2020-022

　　浙江万里扬股份有限公司

　　关于芜湖万里扬变速器有限公司

　　2019年度业绩承诺完成情况说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年度完成收购芜湖万里扬变速器有限公司（以下简称“芜湖万里扬公司”，原名“芜湖奇瑞变速箱有限公司”），根据深圳证券交易所相关规定，现将芜湖万里扬公司2019年度业绩承诺完成情况说明如下：

　　一、基本情况

　　2016年4月22日，本公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案，具体如下：

　　本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买奇瑞汽车股份有限公司（以下简称奇瑞汽车公司）持有的芜湖万里扬公司100%股权，并募集配套资金不超过151,204.46万元。

　　根据中水致远资产评估有限公司出具的《评估报告》（中水致远评报字〔2016〕第2014号），截至2015年12月31日，芜湖万里扬公司全体股东权益价值为260,006.80万元（以资产基础法和收益法进行评估，最终采用收益法评估结果）。经交易双方充分协商，芜湖万里扬公司100%股权的整体价值按评估值确定为260,006.80万元。其中：本公司以发行股份方式向奇瑞汽车公司合计支付160,000万元；以现金方式向奇瑞汽车公司合计支付100,006.80万元。向奇瑞汽车公司发行股份价格为9.68元，发行股份数量为165,289,256股。

　　同时，本公司向万里扬集团有限公司、财通证券资管-万里扬通鼎25号定向资产管理计划、蔡锦波、盛春林、金锦洪、张正明和徐伯坚7名特定投资者发行股份募集配套资金不超过151,204.46万元。募集配套资金发行股份价格为9.18元，发行股份数量不超过164,710,744股。配套募集资金扣除中介费用后，用于支付购买芜湖万里扬公司的现金对价、偿还公司银行借款及补充芜湖万里扬公司所需流动资金。

　　本公司上述重组事项业经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江万里扬股份有限公司向奇瑞汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕2372号）批准，交易各方已完成重组约定事项。本次交易完成后，本公司持有芜湖万里扬公司100%股权。

　　二 、业绩承诺情况

　　根据本公司与芜湖万里扬公司原股东奇瑞汽车公司签署的《盈利预测补偿协议》，奇瑞汽车公司承诺芜湖万里扬公司2016年度、2017年度、2018年度及2019年度实现的经审计的净利润（仅指因芜湖万里扬公司向奇瑞汽车公司及奇瑞汽车公司的关联方销售产品或提供服务所产生的净利润，该净利润不含芜湖万里扬公司与除奇瑞汽车公司及奇瑞汽车公司的关联方外的第三方所产生的收益及芜湖万里扬公司的非经常性损益）分别为人民币 2.00 亿元、2.20亿元、2.42亿元及2.66亿元。

　　若芜湖万里扬公司未达到当年承诺净利润，奇瑞汽车公司应以其在上述重组交易中获得的股份数量进行补偿，股份补偿计算公式如下：

　　当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷2016年度至2019年度承诺净利润之和×交易价格－累积已补偿股份金额。

　　当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷标的股份的发行价格。

　　以上所补偿的股份由本公司以1元的总价回购并在其后10日内注销。

　　三、业绩承诺完成情况

　　芜湖万里扬公司2019年度经审计的净利润扣除芜湖万里扬公司与除奇瑞汽车公司及奇瑞汽车公司的关联方外的第三方所产生的净利润及芜湖万里扬公司的非经常性损益后的净利润为26,983.61万元，高于2019年度承诺净利润383.61万元，完成本年预测盈利的101.44%。

　　特此公告。

　　浙江万里扬股份有限公司董事会

　　2020年4月29日