证券代码：002517            证券简称：恺英网络            公告编号：2020-047

　　恺英网络股份有限公司

　　关于拟向相关金融机构申请综合授信额度并为子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开第四届董事会第十八次会议，以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于拟向相关金融机构申请综合授信额度并为子公司提供担保的议案》，具体内容如下：

　　一、申请综合授信额度及担保情况概述

　　根据公司及子公司发展计划及资金需要，公司及子公司拟向银行等金融机构申请总额不超过250,000万元人民币的综合授信额度，有效期自2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止；在确保规范运作和风险可控的前提下，同意公司及控股子公司为合并报表范围内申请授信的子公司提供总额不超过250,000万元人民币的连带责任保证担保，具体担保金额及保证期间按照合同约定执行，上述综合授信额度在有效期内可循环使用。董事会提请股东大会授权公司经营管理层（或其授权代表）具体组织实施并签署相关授信合同文件。

　　上述综合授信额度不等于公司及控股子公司的实际融资金额，公司及控股子公司将通过询价的方式甄选有竞争优势的金融机构进行合作，以有效控制资金成本，具体融资金额将依据公司及控股子公司实际资金需求及相关金融机构实际审批的授信额度确定。

　　根据相关法律法规及《公司章程》等有关规定，本议案尚需提交至股东大会审议，本事项不构成关联交易。

　　二、担保具体情况

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　　三、被担保人基本情况

　　（一）上海恺英网络科技有限公司（以下简称“上海恺英”）

　　单位名称：上海恺英网络科技有限公司

　　成立日期：2008年10月30日

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：上海市徐汇区天钥桥路909号1号楼148室

　　法定代表人：陈永聪

　　注册资本：人民币3000万元整

　　经营范围：计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）销售，从事货物进出口及技术进出口业务，利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行），第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（见许可证）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　与公司关联关系：系公司全资子公司，公司持有上海恺英100%股权。

　　信用评级：无外部信用评级，上海恺英资信状况良好。

　　截止2018年12月31日，上海恺英总资产为271,160.54万元，总负债为134,578.74万元，流动负债为130,981.32万元，净资产为136,581.80万元，2018年度实现营业收入61,603.14万元，利润总额为36,834.60万元，净利润为39,508.09万元。

　　截止2019年12月31日，上海恺英总资产为302,015.12万元，总负债为86,379.67万元，流动负债为76,759.89万元，净资产为215,635.45万元，2019年度实现营业收入55,057.21万元，利润总额为89,545.94万元，净利润为84,331.91万元。以上数据经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（二）上海悦腾网络科技有限公司（以下简称“上海悦腾”）

　　单位名称：上海悦腾网络科技有限公司

　　成立日期：2012年03月28日

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：上海市徐汇区天钥桥路909号2号楼134室

　　法定代表人：陈永聪

　　注册资本：人民币100万元整

　　经营范围：从事计算机科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机及配件销售，从事货物进出口及技术进出口业务，电信业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　与公司关联关系：系公司全资二级子公司，公司全资子公司上海恺英持有其100%股权。

　　信用评级：无外部信用评级，上海悦腾资信状况良好。

　　截止2018年12月31日，上海悦腾总资产为106,636.52万元，总负债为33,589.76万元，流动负债为32,838.84万元，净资产为73,046.76万元，2018年度实现营业收入34,114.92万元，利润总额为-478.47万元，净利润为125.20万元。

　　截止2019年12月31日，上海悦腾总资产为75,354.41万元，总负债为7,457.86万元 ，流动负债为5,731.05万元，净资产为67,896.55万元，2019年度实现营业收入32,389.71万元，利润总额为3,694.47万元，净利润为4,551.70万元。以上数据经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　四、担保协议主要内容

　　公司及控股子公司为合并报表范围内的子公司向银行及其他金融机构申请授信以及其他业务提供担保，担保金额以实际签署担保合同或协议为准，最终实际担保总额将不超过本次授权的担保总额度。

　　五、董事会意见

　　公司董事会认为，公司及控股子公司为合并报表范围内的子公司提供融资担保的行为符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）等相关规定，符合公司及子公司的日常经营及长远业务发展需求。本次被担保对象为公司合并报表范围内的子公司，经营情况稳定，具有良好的偿债能力，风险可控。同意公司及控股子公司在合并报表范围内的子公司申请银行授信及日常经营需要时为其提供担保，担保金额上限为250,000万元人民币。，均为公司为子公司担保的额度。董事会认为上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司及控股子公司产生不利影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

　　鉴于被担保对象为公司全资子公司，故本次担保事项不提供反担保。

　　六、独立董事意见

　　公司及控股子公司向相关金融机构申请综合授信并为合并报表范围内的子公司提供担保，是为了保证流动资金周转及生产经营的正常运作，满足公司及子公司业务发展的需要。本次申请银行综合授信及担保额度符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是损害中小股东利益的情形。因此，我们同意公司及控股子公司向相关金融机构申请综合授信并为合并报表范围内的子公司提供担保，并同意将该事项提交公司2019年年度股东大会审议。

　　七、累计担保数量及逾期担保数量

　　本次担保后，公司及控股子公司对外担保总额为250,000万元人民币，占公司2019年度经审计净资产的86.10%，其中，公司对控股子公司提供担保的总额为人民币250,000万元，占公司2019年度经审计净资产的比例为87.70%。公司及控股子公司所有对外担保均为对子公司提供的担保。不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　八、备查文件

　　1、第四届董事会第十八次会议决议；

　　2、第四届监事会第十三次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第十八次会议相关审议事项的独立意见。

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月29日