根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2019年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　(一)实际募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海柘中建设股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]18号）核准，由主承销商东方证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，发行了人民币普通股（A股）股票3,500万股，发行价格为每股人民币19.90元。截至2010年1月21日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）3,500万股，募集资金总额人民币696,500,000.00元；扣除承销费和保荐费人民币34,825,000.00元后的募集资金为人民币661,675,000.00元，已由东方证券股份有限公司于2010年1月21日分别存入公司开立在上海农村商业银行奉贤支行营业部账号为32760108080230887的人民币账户、存入公司开立在农业银行上海南方商贸城支行账号为03769010040013351的人民币账户和存入公司开立在交通银行上海化学工业区支行账号为310069024018010014345的人民币账户；减除其他发行费用人民币14,030,000.00元后，募集资金净额为人民币647,645,000.00元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司验证，并由其出具信会师报字（2010）第10035号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。在对公司2010年度审计中，经立信会计师事务所有限公司审定的发行费用为人民币40,899,685.00 元，与原发行费用相差人民币7,955,315.00元，募集资金净额应为人民币655,600,315.00元，公司于2010年归还了多列支的发行费人民币5,891,299.08元，余款人民币2,064,015.92元公司于2012年1月归还。

　　(二)2019年度募集资金使用情况及结余情况

　　公司以前年度累计使用募集资金人民币738,532,156.36元，2019年募集资金项目支出金额为30,131,110.00元，净赎回用于购买理财产品的募集资金27,000,000.00元，截止2019年12月31日，共使用募集资金741,663,266.36元。

　　2018年12月31日，募集资金账户中募集资金3,542,808.13元，2019年度募集资金产生的收益扣减银行手续费净收入676,804.41元，本年度净赎回用于购买理财产品的募集资金27,000,000.00元，扣除本年度募集资金项目使用30,131,110.00元。截止2019年12月31日应剩余资金1,088,502.54元，实际账面资金1,088,502.54元，差异0.00元。

　　另截止2019年12月31日，公司使用募集资金购买的理财产品余额15,000,000.00元，具体详见二、（二）。

　　截止2019年12月31日，公司募集资金累计使用情况如下：

　　■

　　另外，截止2019年12月31日，公司累计使用募集资金购买银行理财产品支出人民币2,064,790,000.00元，累计已收回金额为人民币2,049,790,000.00元，购买理财产品余额15,000,000.00元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　(一)募集资金的管理情况

　　为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，公司制订了《上海柘中建设股份有限公司募集资金管理办法》。根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储。公司于2010年1月26日与保荐人东方证券股份有限公司、上海农村商业银行奉贤支行、农业银行上海南方商贸城支行营业部、交通银行股份有限公司上海化学工业区支行、中国农行股份有限公司岱山衢山支行、中国工商银行股份有限公司岱山支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　2013年6月，公司与兴业银行股份有限公司、东方花旗证券有限公司签订《募集资金三方监管协议》，在兴业银行股份有限公司上海奉贤支行新设募集资金专户。该专户仅用于公司补充募投项目资金缺口，用于在建项目及新项目、补充流动资金、偿还银行贷款，暂时闲置的募集资金可按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定进行资金管理。

　　上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　公司在中国农行股份有限公司岱山衢山支行、中国工商银行股份有限公司岱山支行开立的募集资金专户，由于公司已将舟山柘中大型构件有限公司、岱山柘中建材有限公司的股权全部转让，故上述账户注销手续已于2013年10月办理完毕。

　　公司在农业银行上海南方商贸城支行营业部、交通银行股份有限公司上海化学工业区支行开立的募集资金专户，由于专户中资金已全部使用完毕，故上述账户注销手续已分别于2015年4月及2015年6月办理完毕。公司在交通银行股份有限公司上海奉贤支行开立的募集资金专户，由于上海柘中建设有限公司公司注销，故上述账户注销已于2017年6月办理完毕。公司在上海农商行奉贤支行开立的募集资金专户，由于专户中资金已全部使用完毕，故上述账户注销手续已于2018年6月办理完毕。

　　2018年1月，上海天捷建设工程有限公司在交通银行股份有限公司上海化工区支行开立募集资金账户。

　　公司在交通银行上海奉贤支行开立的募集资金专户，由于专户中资金已全部使用完毕，故上述账户注销手续已于2019年9月办理完毕。

　　(二)募集资金专户存储情况

　　1、截至2019年12月31日，募集资金专户银行存款存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　2、截至2019年12月31日，募集资金专户理财产品结余情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一)募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

　　(二)   募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

　　本年度公司无此情况。

　　(三)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　详见本报告“四、变更募投项目的资金使用情况”部分的描述。

　　(四)募投项目先期投入及置换情况

　　本年度公司无此情况。

　　(五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本年度公司无此情况。

　　(六)节余募集资金使用情况

　　本年度公司无此情况。

　　(七)超募资金使用情况

　　公司首次向中国境内社会公众公开发行人民币普通股募集资金净额人民币655,600,315.00元，发行所募集资金投资计划总额为人民币306,150,000.00元，超额募集资金人民币349,450,315.00元。

　　1、根据第一届董事会第十一次会议决议，公司于2010年2月将超募资金人民币8,000.00万元用于归还贷款，包括：（1）交通银行奉贤支行人民币2,000.00万元；（2）农业银行南方商贸城支行人民币3,000.00万元；（3）工商银行奉贤支行人民币3,000.00万元。

　　2、根据第一届董事会第十一次会议决议，公司于2010年2月将超募资金人民币2,000.00万元补充永久性流动资金。

　　3、根据第一届董事会第十五次会议和2010年7月30日临时股东大会决议，公司将超募资金人民币2,000.00万元用于岱山柘中建材有限公司设立时的注册资金。

　　4、根据2012年1月9日二届董事会十一次会议决议，公司将超募资金人民币5,000万元用于追加对岱山柘中建材有限公司的注册资本，用于支付购置土地款。

　　公司投资岱山柘中建材有限公司共使用超募资金人民币7,000万元。

　　5、根据第一届董事会第十五次会议和2010年7月30日临时股东大会审议通过将超募资金人民币2,000.00万元用于舟山柘中大型构件有限公司设立时的注册资金。

　　6、根据第二届董事会第一次会议和2010年9月28日召开的第四次临时股东大会审议决议，公司将超募资金人民币4,000.00万元用于追加对舟山柘中大型构件有限公司投资。2011年，公司又使用超募资金追加对舟山柘中大型构件有限公司投入人民币500万元。

　　公司投资岱山柘中建材有限公司共使用超募资金人民币6,500万元。

　　2011年，舟山柘中大型构件有限公司收回项目投资，实际收回金额为人民币64,845,129.00元。

　　2013年，公司又收回舟山柘中大型构件有限公司款项人民币67,200元至募集资金专户。至此，该项目实际使用超募资金为人民币32,800.00元。

　　2013年，公司将持有的舟山柘中大型构件有限公司、岱山柘中建材有限公司股权全部转让，对应的超募资金项目已经完成。

　　7、根据第二届董事会第三十二次会议决议，公司于2015年1月和2015年2月将超募资金6,000万元用于上海柘中航务工程有限公司（现更名为上海柘中建设有限公司）设立时的注册资金，2018年12月上海柘中建设有限公司收回上述超募资金6,000万元。

　　8、根据第二届董事会第三十二次会议决议，公司于2015年2月将超募资金10,000万元用于追加对上海当量实业有限公司（现更名为上海柘中投资有限公司）的注册资本。

　　9、根据第二届董事会第三十四次会议决议，公司于2015年6月将全部剩余超募资金余额及其全部利息收益共计53,568,438.03元用于追加对全资子公司上海柘中电气有限公司的投资，用于保障地铁环控研制基地项目后续建设。

　　10、 根据第三届董事会第十五次会议决议，公司拟将结余的全部超募资金 （截至2017年12月20日超募资金余额 6,291.40万元加上至实际增资日产生的全部利息收益）向通过全资子公司上海柘中电气有限公司向其全资子公司上海天捷建设工程有限公司增资。

　　2018年1月，上海天捷建设工程有限公司在交通银行股份有限公司上海化工区支行开立募集资金账户，并收到超募资金63,770,396.26元。

　　截止2019年12月31日，上海天捷建设工程有限公司项目使用超募资金49,674,384.20元，另购买理财产品15,000,000.00元。

　　(八)尚未使用的募集资金用途和去向

　　公司尚未使用的募集资金将按照募投项目陆续投入，目前均存放在募集资金银行存款专户以及募集资金专户理财产品中。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　2015年1月13日，公司召开第二届董事会三十二次会议和第二届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于募投项目终止并变更部分募集资金投向暨使用部分募集资金向全资子公司增资的议案》，公司将投入“大直径PHC管桩的改扩建及配套码头、购建运桩船和新建研发中心项目”的募集资金用途变更为“上海柘中电气有限公司地铁环控研制基地项目”。上述议案已经公司2015年第一次股东大会审议通过。

　　公司原计划投资的募投项目为“大直径PHC管桩的改扩建及配套码头、购建运桩船和新建研发中心”项目，其中已投资的部分为大直径PHC管桩的改扩建一期工程和新建研发中心工程，本次拟终止的项目为原计划的大直径PHC管桩的改扩建全部后续工程、配套码头工程和购建运桩船项目，上述项目原计划投资总额为30,615.00万元，截至2015年1月13日已累计投入总额为11,208.61万元。

　　本次部分募投项目终止后，公司募投项目结余资金19,406.39万元，募集资金管理和存放期间，累计产生理财和利息收益4,772.68万元，募集资金共计余额为24,179.07万元，全部存放于公司募集资金存款和理财专户中（其中后期尚需支付尾款350.67万元，归还公司前期用自有资金垫付的资金551.14万元，扣除上述款项后，募集资金可用余额为23,277.26万元）。公司拟将结余的全部募投资金可用余额（包括2015年1月13日至实际出资日间的利息收益）投入公司全资子公司上海柘中电气有限公司正在实施的地铁环控研制基地项目中，本次变更投向的募集资金金额占公司募集资金及其理财和利息收入总额的65.78%。

　　公司已于2015年2月使用募集资金向上海柘中电气有限公司增资人民币233,251,674.08元用于地铁环控研制基地项目建设。

　　公司已于2015年6月使用超募资金向上海柘中电气有限公司增资人民币53,568,438.03元用于地铁环控研制基地项目建设。

　　公司已于2015年8月使用募集资金向上海柘中电气有限公司增资人民币4,000,000.00元用于地铁环控研制基地项目建设。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　无

　　六、专项报告的批准报出

　　本专项报告业经公司董事会于2020年4月28日批准报出。

　　附表：1、募集资金使用情况对照表

　　附表：2、变更募集资金投资项目情况表

　　上海柘中集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十八日

　　

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　编制单位：上海柘中集团股份有限公司

　　2019年度 

　　单位：人民币万元

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　　附表2：变更募投项目情况表

　　编制单位：上海柘中集团股份有限公司

　　2019年度

　　单位：人民币万元

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