证券代码：000422 证券简称：ST宜化 公告编号：2020－027
湖北宜化化工股份有限公司
关于与湖北宜化集团财务有限责任公司
开展金融业务的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、基本情况
为提高公司资金管理水平与资金使用效率，湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“本公司”或“乙方”）拟与湖北宜化集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”或“甲方”）续签《金融服务协议》（以下简称“协议”），由财务公司为本公司提供金融服务。协议主要内容是本公司及控股子公司在财务公司存款的货币资金每日余额不得超过20亿元人民币；连续十二个月内本公司及控股子公司在财务公司贷款的累计应计利息金额不得超过8,000 万元人民币。
2、关联关系说明
本公司和财务公司的控股股东均为湖北宜化集团有限责任公司（以下简称“宜化集团”），财务公司是本公司关联方，本次交易构成关联交易。
3、关联交易审议情况
公司第九届董事会第二十六次会议审议通过了《关于与湖北宜化集团财务有限责任公司开展金融业务的关联交易议案》。该议案表决情况：赞成6票，反对0票，弃权0票。关联董事张涛、张忠华、卞平官回避表决。
公司独立董事对本次关联交易予以事前认可并对此发表了“同意”的独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准。届时，关联股东湖北宜化集团有限责任公司将回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需有关部门批准。
二、交易对方基本情况
1、基本信息
公司名称：湖北宜化集团财务有限责任公司
成立日期： 2011年10月28日
企业性质：有限责任公司
注册地：湖北省宜昌市沿江大道52号
法定代表人：柴国志
注册资本：50,000万元
统一社会信用代码： 91420500582496287T
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的委托贷款；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；从事同业拆借、对成员单位办理贷款（经营范围中涉及许可项目的须办理许可手续后经营）++
财务公司股东情况：湖北宜化集团有限责任公司出资40,000万元，占注册资本的80%；湖北双环科技股份有限公司出资5,000万元，占注册资本的10%；贵州宜化化工有限责任公司（本公司全资子公司）出资5,000万元，占注册资本的10%。
2、历史沿革、主要业务及相关财务数据
财务公司是于2011年9月30日经中国银行业监督管理委员会批准成立的办理集团成员单位金融业务的非银行业金融机构。《金融许可证》编号为00433406，机构编码为L0134H342050001。
经中国人民银行和中国银行业监督管理委员会批准，财务公司经营下列业务（1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（2）协助成员单位实现交易款项的收付；（3）经批准的保险代理业务；（4）对成员单位提供担保；（5）对成员单位办理票据承兑与贴现；（6）办理成员单位之间的委托贷款；（7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（8）吸收成员单位的存款；（9）从事同业拆借；（10）对成员单位办理贷款。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2019年12月31日，财务公司的总资产为2,239,640,015.05元，负债为1,607,229,148.46元，净资产632,410,866.59元,营业收入为38,337,182.41元，净利润为14,636,387.89元。
3、本公司和财务公司的控股股东均为宜化集团，根据深交所《股票上市规则》规定，财务公司是本公司关联方，本次交易构成关联交易。
4、截至本公告披露日，财务公司不是失信被执行人。
三、关联交易标的
经公司与财务公司协商，财务公司将为本公司提供存贷款、结算、票据及其他金融服务，本公司及控股子公司在财务公司存款的货币资金每日余额不得超过20亿元人民币；连续十二个月内本公司及控股子公司在财务公司贷款的累计应计利息金额不得超过8,000 万元人民币。
四、关联交易的定价政策及定价依据
财务公司为本公司提供存贷款、结算、票据及其他金融服务，按照以下定价政策执行：
1、利率按照中国人民银行统一颁布的存款利率执行；
2、贷款利率应不高于同期其他金融机构的利率水平；
3、除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准应不高于（或等于）国内其他金融机构同等业务费用水平。
五、关联交易协议的主要内容
1、金融服务内容：甲方（财务公司）承诺为乙方（本公司）提供如下内容的金融服务：
（1）吸收乙方及控股子公司存款的货币资金每日余额不得超过20亿元人民币；
（2）为乙方及乙方控股子公司提供结算服务；
（3）为乙方及乙方控股子公司提供甲方业务范围内的金融服务;
（4）乙方及乙方控股子公司连续十二个月内在甲方贷款的累计应计利息金额不得超过8,000 万元人民币。
2、金融服务原则：甲方在为乙方及乙方控股子公司提供上述金融服务业务时，承诺遵守以下原则:
（1）存款利率按照中国人民银行统一颁布的存款利率执行;
（2）贷款利率应不高于同期其他金融机构的利率水平;
（3）除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准应不高于（或等于）国内其他金融机构同等业务费用水平；
（4）确保资金管理网络安全运行,保障资金安全,控制资产负债风险,满足乙方支付需求。
3、保密原则：甲、乙双方均有义务为对方严守商业秘密和双方的客户资料，未经对方许可，不得向外提供任何有关对方业务经营或客户等方面的资料和信息。
4、合作保障：乙方对甲方提供的上述服务给予积极的支持，包括但不限于配合甲方做好存贷款管理工作，积极配合甲方开展信贷业务调查、评审工作以及提供财务报表等企业信息。
甲乙双方应加强沟通联系，密切配合，及时向对方提供各种有关信息、资料，通知对方各种重大变更事项。双方在合作过程中如发生争议，应本着“互谅互让、诚信务实”的原则，共同协商解决。
5、其他：本协议第一条所提及的各项金融服务均应由甲方与乙方及乙方控股子公司另行签订单项金融服务合同，各方权利义务以最终签订的单项金融服务合同所述为准。
本协议经本公司股东大会审议通过并由甲、乙双方签章后生效。
本协议有效期壹年。协议有效期满，除非双方同意终止或者一方提前一个月书面通知对方要求终止协议，协议将自动延期一年，以此类推。
2016年9月14日批准签署的《湖北宜化集团财务有限责任公司与湖北宜化化工股份有限公司金融服务协议》同时废止。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
本公司与财务公司开展金融业务是公司正常经营所需，该业务遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为本公司的长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，并在一定程度上降低了本公司的财务费用及资金成本。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至2020年3月31日，公司及控股子公司在湖北宜化集团财务有限责任公司存款余额452,813,685.19元，贷款余额0.00元，偿付利息支出118611.12元，收到存款利息收入2,284,628.38元。本公司及控股子公司在财务公司存款的货币资金每日余额均未超过20亿元人民币,连续十二个月内本公司及控股子公司在财务公司贷款的累计应计利息金额未超过8,000万元人民币。
八、风险评估情况
本公司已对与财务公司的关联交易事宜进行评估，并出具了《对湖北宜化集团财务有限责任公司的风险评估报告》（以下简称“风险评估报告”详见同日巨潮资讯网公司公告），公司认为：财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》,建立了较为完整合理的内部控制制度,能较好地控制风险,公司严格按银监会《企业集团财务公司管理办法》(中国银监会令〔2004〕第 5 号)规定经营,各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求。根据本公司对风险管理的了解和评价，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷，本公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务目前不存在风险问题。
九、风险控制措施
为保障本公司在财务公司存款的资金安全，本公司制定了《在湖北宜化集团财务有限责任公司存款风险的应急处置预案》（以下简称“应急处置预案”详见巨潮资讯网2016年8月25日公司公告）。截至本公告披露日，未出现应急处置预案披露的风险情形。
十、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可：财务公司为公司办理存款、票据、结算及其它金融服务，符合国家相关法律法规的要求，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。同意将该议案提交公司董事会审议。要求公司董事会及相关人员严格按照国家相关法规要求执行相应审批程序。
2、独立董事独立意见：根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《关联交易决策制度》等相关规定要求，我们对与财务公司的关联交易事宜并发表“同意”的独立意见如下：
（1）本次关联交易由财务公司为公司办理存款、票据、结算及其它金融服务，符合国家相关法律法规的要求。
（2）本次关联交易的交易条件公平，定价依据合理，为交易双方均带来了经济效益，没有损害公司和中小股东的利益。
十一、备查文件
1、公司九届二十六次董事会决议。
2、独立董事关于公司九届二十六次董事会审议事项的事前认可、专项说明与独立意见。
3、金融服务协议。
4、关于对湖北宜化集团财务有限责任公司的风险评估报告。
特此公告。
湖北宜化化工股份有限公司董事会
2020年4月28日
