证券代码：002862                      证券简称：实丰文化                 公告编号：2020-021

　　实丰文化发展股份有限公司

　　关于调整及变更部分募集资金项目投向的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年4月27日，实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”）召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整及变更部分募集资金项目投向的议案》。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将有关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准实丰文化发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】404 号）核准，经深圳证券交易所《关于实丰文化发展股份有限公司人民币普通股股票上市》（深证上【2017】224号）同意，实丰文化首次公开发行的人民币普通股股票 2,000 万股已于2017年4月11日在深圳证券交易所中小板上市。募集资金总额为223,400,000.00元，扣除发行费用21,420,000.00元后，实际募集资金净额为201,980,000.00元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 4月 6日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了广会验字[2017]G16043480070号《验资报告》。公司根据《募集资金管理制度》对募集资金采取了专户存储管理。公司本次募集资金净额用于以下项目：

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　　二、本次调整及变更募集资金投资项目投向的情况说明

　　本次拟调整及变更投向的募集资金投资项目为“营销网络建设及品牌推广项目”。项目原计划的情况如下：

　　（一）项目概况

　　根据公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金投资项目基本情况，“营销网络建设及品牌推广项目”投资总额为2,134.06万元，拟在北京、天津、沈阳、济南、西安、武汉、重庆、上海、福州、广州、深圳11 个重点城市租赁场地建设营销网络办事处，在山东、陕西、广东、湖北、福建、重庆、上海7 个省份或直辖市完善公司国内市场的商超布局。公司拟通过该项目的实施，完善公司在国内的销售网络和营销渠道，增强公司在国内玩具市场的营销力量，最终形成一个覆盖范围广和品牌推广力度强的全国性营销网络，实现公司对于内销市场的全面开拓。

　　2018年8月-9月，经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议、2018 年第一次临时股东大会会议审议通过，同意公司根据实际情况和业务发展的需要，将募集资金投资项目之“营销网络建设及品牌推广项目”的实施方式“拟在北京、天津、沈阳、济南、西安、武汉、重庆、上海、福州、广州、深圳11 个重点城市租赁场地建设营销网络办事处，在山东、陕西、广东、湖北、福建、重庆、上海7 个省份或直辖市完善公司国内市场的商超布局”变更为“拟在深圳租赁场地建设营销网络办事处，在山东、陕西、广东、湖北、福建、重庆、上海7 个省份或直辖市完善公司国内市场的商超布局”。

　　（二）项目实际投入情况

　　“营销网络建设及品牌推广项目”原计划投资2,134.06万元，截至2020年4月27日，该项目累计已投入金额为1,096.41万元，闲置资金1,050万元用于购买理财产品尚未到期赎回，募集资金账户余额为734,550.32元。

　　三、本次调整及变更后的募集资金投资项目投向情况

　　公司根据实际情况和业务发展的需要，拟将募集资金投资项目之“营销网络建设及品牌推广项目”的投向 “在深圳租赁场地建设营销网络办事处，在山东、陕西、广东、湖北、福建、重庆、上海7 个省份或直辖市完善公司国内市场的商超布局” 调整及变更为“拟在深圳及北京租赁场地建设营销网络办事处，并在深圳建设电商平台”。其中，拟将“营销网络建设及品牌推广项目”项目中865.29万元用于电商平台的建设，剩余的募集资金用于在深圳及北京租赁场地建设营销网络办事处，调整及变更后项目达到预计可使用状态日期为2021年5月31日。

　　除上述变更事项外，其他事项不变。

　　四、本次调整及变更募集资金投资项目投向的原因

　　随着互联网化对各行各业的逐渐渗透，公司拟调整线下与线上营销渠道投入的分配比例，在调整线下销售渠道的同时，加大线上营销渠道的投入，通过完善线上线下销售结合的互补机制，树立公司品牌形象，提升产品销量。另外，随着疫情的影响，线下销售渠道受影响较大，完善公司的销售渠道有助于公司抗风险能力，因此公司调整及变更“营销网络建设及品牌推广项目”的投向。加大公司在电商平台的投入，有利于完善公司渠道建设，且有利于提高公司资金使用效率，符合公司的发展战略。

　　五、本次调整及变更部分募集资金投资项目投向的影响及可能存在的风险

　　1、本次变更项目投向的影响

　　本次调整及变更“营销网络建设及品牌推广项目”的投向，是公司根据外部市场环境、内部发展需要做出的审慎决策，符合公司实际情况和发展战略，有利于提高募集资金投资项目使用效率。本次变更不存在损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定及《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益。

　　公司将严格遵守《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

　　2、本次调整及变更项目投向可能存在的风险

　　本次调整及变更“营销网络建设及品牌推广项目”，不会对项目的实施和公司发展产生不利影响，不存在新增风险及不确定性，本次变更符合公司实际情况和发展战略，有利于保障募集资金投资项目有效实施，符合公司战略发展。

　　六、监事会、独立董事、保荐机构对变更募集资金投资项目投向的意见

　　1、监事会意见

　　公司本次调整及变更部分募集资金投资项目的投向，不存在损害股东利益的情形，不影响募集资金投资项目的实施，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次调整及变更部分募集资金投资项目投向履行了必要的法定程序，监事会同意公司调整及变更部分募集资金投资项目投向。

　　2、独立董事意见

　　公司本次调整及变更部分募集资金投资项目“营销网络建设及品牌推广项目”的投向，不存在损害股东利益的情形，不影响募集资金投资项目的实施，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件、《公司章程》、《募集资金管理办法》等有关规定，本次调整及变更部分募集资金投资项目投向履行了必要的法定程序，因此，同意公司调整及变更部分募集资金投资项目投向。

　　3、保荐机构意见

　　经核查，本保荐机构认为：公司本次拟调整及变更部分募集资金投资项目投向的事项具有其合理性和必要性，履行了必要的法律程序，已经公司董事会审议通过，公司监事会、独立董事已发表明确同意意见，目前尚需提交公司股东大会审议通过，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定的要求。因此，本保荐机构对实丰文化本次变更部分募集资金投资项目投向的事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、第二届董事会第二十一次会议决议；

　　2、独立董事对第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

　　3、《东海证券股份有限公司关于实丰文化发展股份有限公司调整及变更部分募集资金项目投向的核查意见》。

　　特此公告。

　　实丰文化发展股份有限公司董事会

　　2020年4月29日