证券代码：000982     证券简称：*ST中绒   公告编号：2020-39

　　宁夏中银绒业股份有限公司关于租赁办公楼暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者误导性陈述或重大遗漏

　　一、关联交易概述

　　公司拟就租赁宁夏银川市金凤区泰康街隆基大厦15层办公楼事宜与公司股东宁夏中银绒业国际集团有限公司实际控制人马生国先生签署《房屋租赁协议》。4月27日，公司第七届董事会第十八次会议以9票同意、0票发对、0票弃权审议通过了《关于租赁办公楼暨关联交易的议案》。马生国先生是本公司原实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6的相关规定，马生国先生目前仍为上市公司关联人，本次交易构成关联交易。

　　公司独立董事对上述事项予以事前认可并发表了独立意见。本次关联交易无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他部门批准。

　　二、关联方介绍

　　此次关联交易方为马生国先生。马生国先生为本公司原实际控制人。因实施重整计划，恒天金石投资管理有限公司于2019年12月24日成为本公司控股股东，马生国不再是本公司实际控制人；马生国先生为公司股东宁夏中银绒业国际集团有限公司实际控制人，该公司持有本公司股份481,496,444 股，占公司总股本的11.2978%，为本公司第二大股东。

　　《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3规定，直接或者间接持有上市公司5％以上股份的自然人为上市公司的关联自然人；上市规则10.1.6规定，过去十二个月内，曾经具有本规则第10.1.3条或者第10.1.5条规定情形之一的，为上市公司的关联人。

　　经查询，马生国先生属于失信被执行人，被银川市金凤区人民法院等法院列为失信被执行人，失信行为具体情形为“有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务”，具体情况详见中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）。其失信行为所涉案件与本公司无关，亦不涉及本次拟租赁的物业，但该物业存在抵押事项，租赁合同中已就有关抵押事项进行了约定，对本次交易没有影响。

　　三、交易标的基本情况和定价原则

　　经综合询价、充分比较，公司选择宁夏银川市金凤区泰康街隆基大厦15层作为本公司办公地址，房号1501-1517号，共计17间，建筑面积共计为 1261.61 平方米，属于精装修房，水、电、暖、网络通讯设施齐全，办公设施和物业管理完善，交通便利。房屋产权人为马生国先生。

　　租金为每年70万元，每半年支付一次租金。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　因公司实施重整导致公司无正式办公场地，经几个月来的综合询价、充分比较，从价格、环境、面积、物业、设施等方面综合考量，且租赁价格与市场同类办公物业价格处于中等偏低水平，有一定成本优势，故公司拟选定宁夏银川市金凤区泰康街隆基大厦15层作为本公司办公地址。独立董事对此次关联交易事项事前予以认可，并发表了独立意见。

　　此次租赁是依据银川市金凤区商业物业租赁市场价格经双方协商确定，价格公允、公正，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　甲方（出租方）：马生国

　　乙方（承租方）：宁夏中银绒业股份有限公司

　　（一）租赁房屋位置及面积

　　甲方出租给乙方的房屋座落在宁夏银川市金凤区泰康街隆基大厦15层，房

　　号1501-1517号，共计17间（以下简称“该房屋”），该房屋建筑面积为1261.61平方米。

　　（二）租赁期限和租赁用途

　　租赁期限：自2020年5月1日至2021年4月29日，租期为一年，租赁用途为办公，租赁期满前两个月，甲、乙双方经友好协商可在同等条件下续约。

　　（三）交付标准

　　该租赁房屋为精装房，房屋内含办公家具统一交付乙方使用。

　　（四）租金及物业管理费

　　1、租金标准：自计租日起满12个月为一个租赁年度，70万元/年。 上述租金不含物业费、采暖费、水电费、通信费、宽带费等费用以及其他与物业使用有关的一切费用。

　　2、物业管理费： 由乙方向物业管理公司和相关部门支付，具体物业管理相关事宜由乙方与物业管理公司另行签订物业管理合同。

　　（五）租金支付

　　1、租金支付方式：半年付。支付时间如下：

　　（1）自本合同生效起三个工作日内，乙方向甲方支付租金人民币叁拾伍万元整。

　　（2）2020年11月1日起三个工作日内，乙方向甲方支付租金人民币叁拾伍万元整。

　　2、甲方收到租金后三个工作日内向乙方提供增值税发票。

　　（六）乙方的权利和义务

　　1、乙方在承租房屋内的一切活动必须遵守法律、法规的规定，不得从事违法犯罪活动。乙方自行向政府有关部门办理开展自身经营业务所必需的一切手续。

　　2、乙方在承租房屋中的行为和活动应遵守甲乙双方在本合同中的约定，不得任意改变租赁用途。租赁期限内，甲、乙双方如因实际情况确需修改合同有关条款的，应协商一致，协商后双方签订补充协议，共同遵守。

　　3、乙方有权根据自身经营的需要对承租房屋进行适当装修改造，如装修造成了建筑物的实质性修改，需事先经过甲方和物业公司的同意。未经甲方或物业管理公司书面同意，乙方不得改变承租房屋的结构及原有房屋装修状态等。

　　4、乙方有权使用承租房屋相关的公共区域、共用设备及公用设施。乙方在所承租房屋相邻的公共区域的地面、墙面放置广告、标识等，须征得甲方和物业管理公司的同意。

　　5、乙方有义务按照本合同约定的支付方式和支付期限向甲方缴纳租金。

　　6、租赁期间，乙方应合理使用并爱护承租房屋及其附属设施，因乙方未合理使用租赁物而导致该承租房屋受到损坏时，乙方应及时通知物业管理公司进行修缮，并承担由此而产生的修缮及赔偿费用。

　　7、甲方或物业管理公司有权对公共区域及设备设施的使用管理做出合理规定并进行修改和调整，乙方有配合支持的义务。

　　8、乙方不得在承租房屋内存放或允许他人存放武器、弹药、硝石、火药、汽油、煤油、硫酸、盐酸、毒品、易制毒化工物、非日常生活必须的管制刀具或其他易爆易燃等危险品，乙方在承租甲方房屋期间造成甲方或第三方财产损失的，应当向受害方承担赔偿责任。

　　9、未经甲方书面同意，乙方不得擅自将承租房屋全部或部分转让、转租或用其他方式交予第三方使用或与第三方合用。

　　10、若乙方有意续约，须于租赁期届满前两个月内书面通知甲方，双方协商续租事宜。同等价格、条件下乙方享有续约优先权。

　　（七）甲方的权利和义务

　　1、甲方按本合同的约定收取租赁租金及其他应由甲方征收的费用的权利。

　　2、甲方或物业管理公司可在遇到紧急事故并且该事故可能危及大厦及承租房屋时（如漏水、漏电、失火、匪险等其他危险情况），有权采取适当措施进入乙方承租房屋内进行处理并在条件允许的情况下告知承租人。如系因甲方责任造成事故发生，给乙方造成损失的，甲方应予以赔偿。

　　3、房屋交付前，甲方应保证承租房屋的结构、墙壁、屋顶、排水、电线电缆处于良好适用状态，水、电、通讯、热力、空调等系统及安全防火设施和物业的其它设施处于可用和正常工作状态，安全且适合于乙方租用的目的，但因乙方装修改动造成不能正常使用的除外。

　　4、甲方应督促物业管理公司保证大厦公共设施的正常运转和公共区域的清洁卫生，物业管理公司应按甲方要求为租户及业主提供优质服务。

　　5、除紧急情况外，甲方或物业管理公司在不影响乙方正常工作的前提下或为了全体物业使用人利益的需要向乙方发出通知后，有权暂时中止承租房屋任何设施的日常运行以进行维修，乙方应予以配合。

　　6、甲方对本合同权利和义务的转让。甲方租赁前已告知乙方该租赁房屋存在抵押事项，若抵押权人行使权力，甲方应不少于15个工作日前书面通知乙方，在同等条件下，乙方享有对该房屋的优先购买权，乙方收到通知后5日内不予书面回复的，视为乙方放弃优先购买权。

　　7、如甲方将本合同权利和义务向第三方转让，要保证乙方享有的权利和义务不受损失，并向乙方发出书面的转让通知，乙方收到该通知后，应当按照甲方或第三方的要求出具确认继续履行本合同并向第三方交纳租金等费用的确认函或与甲方、第三方共同签署相关协议给予确认。乙方必须按照甲方通知的受让人名称、账户向受让人支付租金，甲方已经预收的租金由甲方转交给新的物业所有权人。

　　（八）违约责任

　　1、甲、乙双方均应遵守本合同的约定，任何一方违反本合同约定，应承担违约责任，给对方造成经济损失的，应承担赔偿责任。

　　2、除本合同第十条约定的情形外，双方均不得自行终止本合同，任何一方有违反本合同的行为，经另一方通知后十五日内仍未更正，守约方有权要求违约方就其违约行为给守约方造成的经济损失（包括诉讼费、保全费、律师代理费等为维权所支出的合理的费用）进行赔偿。

　　3、若乙方逾期未能缴纳租金或其他费用，乙方应按照所欠缴金额以每日万分之五向甲方支付滞纳金。同时甲方有权采取（或委托物业服务机构采取）中止该房屋水电气供应等措施直至甲方足额支付欠款及滞纳金，由此引起的一切损失及后果均由乙方自行承担。

　　4、若非甲方原因，乙方逾期20天未能缴纳到期应付租金或其他费用，则甲方有权书面通知乙方解除合同，同时中止该房屋水电等的供应。

　　5、在租赁期内，乙方未经甲方同意中途擅自退租的，甲方不予退还已付租金；因甲方原因导致乙方中途退租的，甲方应退还乙方已付但未使用期间的租金。

　　6、该房屋的归还，本合同解除或期满终止时，乙方应将房屋及办公家具归还甲方（正常的损耗除外）。

　　7、房屋归还给甲方后，乙方遗留在承租房屋内的所有物品，增添的设施、设备，将视为乙方自动放弃对该等物品、设施及设备的所有权，相关遗留物品、设施、设备等均属于乙方的抛弃物，甲方可自行处理。

　　（九）合同的终止

　　1、甲方有以下行为之一的，除本合同另有约定外，乙方有权解除合同：

　　（1）甲方交付的该房屋不符合本合同的约定，致使不能实现租赁目的的；

　　（2）甲方交付的房屋存在缺陷，危及乙方安全的;

　　2、房屋租赁期间，乙方有下列行为之一的，除本合同另有约定外，甲方有权解除合同，收回出租房屋：

　　（1）乙方擅自转租、转借该房屋，转让该房屋承租权或与他人交换各自承租的房屋的;

　　（2）未经甲方书面同意，擅自改变房屋结构、附属设施设备或因造成房屋主体结构损坏的;

　　（3）损坏承租房屋、附属设施设备，在甲方提出的合理期限内仍未修复的;

　　（4）未经甲方书面同意，改变本合同约定的房屋租赁用途;

　　（5）利用承租房屋存放危险物品或进行违法活动或容留他人在承租房屋内实施违法犯罪活动;

　　（6）逾期交付租金和其他费用的；

　　（十）不可抗力

　　由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使合同的全部或部分不能履行或迟延履行，由双方协商决定是否解除合同或者部分免除履行合同责任，或者延期履行合同。

　　（十一）争议的解决

　　履行本合同发生争议，双方应首先通过友好协商解决，协商不成，可由租赁物所在地有管辖权的人民法院管辖。

　　（十二）合同效力

　　1、本合同自双方盖章签字之日起成立，经乙方董事会审议通过生效。

　　2、本合同一式贰份，甲方执壹份、乙方执壹份，各份具有同等法律效力。

　　六、关联交易目的和影响

　　公司于2019年实施重整计划，公司体内生产厂房、设备已全部剥离，公司办公楼亦随同其他资产处置剥离，公司临时利用原办公地址办公，目前处于无正式办公场地的状态。综合考虑公司办公成本及未来发展需要，公司拟将办公地点由灵武市迁往银川市，公司注册地点不变。经几个月来的综合询价、充分比较，公司选择宁夏银川市金凤区泰康街隆基大厦15层作为本公司办公地址，房号1501-1517号，共计17间，属于精装修房，建筑面积共计为 1261.61 平方米，水、电、暖、网络通讯设施齐全，办公设施和物业管理完善，交通便利。

　　从价格、环境、面积、物业、设施等方面综合考量，公司选择上述商业物业适宜本公司作为办公场地。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　除本次租赁合同外，本年初至披露日公司与马生国（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）未发生关联交易。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　根据中国证监会“关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见”有关的规定，上述关联交易已征得公司独立董事事前认可同意，并发表了独立意见。

　　事前认可意见：我们对公司拟向原实际控制人租赁隆基大厦15层作为办公地址的关联交易事项进行审查，通过上网查询银川市金凤区商业办公楼物业的市场租赁价格，并查询此次拟租赁的隆基大厦市场租赁价格，对比公司提供的租赁合同价格后认为，此次协议的定价原则和履行方式遵循了市场原则，由双方协商作价，不存在损害中小股东利益的情形，我们予以事前认可，同意将《关于租赁办公楼暨关联交易议案》提交公司第七届董事会第十八次会议予以审议。

　　独立意见如下：

　　1、我们查阅了公司与马生国签定的“办公楼租赁协议”文本，上网查阅了银川市金凤区商业办公楼物业的市场租赁价格，尤其是本次租赁的隆基大厦办公楼市场租赁价格后认为，此次协议的定价原则和履行方式遵循了市场原则，由双方协商作价，保证了交易的公开、公平和公正；不存在损害中小股东利益的情形；

　　2、关联关系认定合规准确，董事会决策程序符合法律、法规的规定，无关联董事参与表决。

　　3、我们对此次办公楼租赁暨关联交易事项表示同意无异议。

　　九、中介机构意见结论（不适用）

　　十、备查文件

　　1．董事会决议（如有）；

　　2．独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

　　3．监事会决议；

　　4．房屋租赁协议。

　　特此公告。

　　宁夏中银绒业股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十九日