证券代码：002537          证券简称：海联金汇        公告编号：2020-073

　　海联金汇科技股份有限公司关于终止回购股份暨使用节余募集资金永久性补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鉴于海联金汇科技股份有限公司（以下简称“公司”或“海联金汇”）非公开发行股票事项未获得公司2020年第二次临时股东大会审议通过，公司无法按照原计划筹集资金补充公司流动资金，且目前新冠疫情对公司及所在上下游产生较大影响，本着充分考虑公司稳健现金流以及公司未来业务健康、持续发展的原则，公司于2020年4月28日召开的第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议审议分别通过了《关于终止回购股份暨使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司拟终止实施本次回购股份事项，拟将节余的全部募集资金632,704,466.97元（含尚未使用回购公司股份的202,003,014.92元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议，现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】1341号《关于核准青岛海立美达股份有限公司向中国移动通讯集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件核准，公司于2016年11月在主承销商广发证券股份有限公司的承办下以非公开发行股票的方式发行A股股票73,120,406股，每股发行价格为25.58元，募集配套资金1,870,419,985.48元，扣除发行有关费用后，公司实际收到募集资金1,835,304,525.67元，公司已对募集资金采取了专户存储制度。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了XYZH/2016JNA10338号《验资报告》。

　　二、募投项目概况

　　（一）募投项目原计划投资

　　单位：万元

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　　（二）募投项目调整

　　1、2017年4月5日，公司召开的第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于增加及确认募集资金投资项目实施主体的议案》，“移动互联网智能融合支付云平台”项目增加联动优势科技有限公司及其全资子公司青岛万金通达经济信息服务有限公司为实施主体，同时确认“跨境电商综合服务平台项目”实施主体为联动优势科技有限公司、联动优势电子商务有限公司。该议案已经公司2016年年度股东大会审议批准。详细信息见公司于2017年4月7日和2017年4月28日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于增加及确认募集资金投资项目实施主体的公告》（公告编号：2017-037）等相关公告。

　　2、2018年4月2日，公司召开的第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整募投项目实施进度的议案》公司拟对移动互联网智能融合支付云平台和跨境电商综合服务平台项目的实施进度进行适当调整至2019年12月31日完成。该议案已经公司2017年年度股东大会审议批准。详细信息见公司于2018年4月4日和2018年4月26日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整募投项目实施进度的公告》（公告编号：2018-040）等相关公告。

　　3、2019年4月15日，公司召开了公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于募投项目结项暨使用部分节余募集资金回购公司股份的议案》，同意募投项目“移动互联网智能融合支付云平台”、“跨境电商综合服务平台”和“支付本次交易中介机构相关费用”的结项，节余募集资金4亿元将用于回购公司股份，剩余募集资金将继续存放于公司募集资金专用账户中。该议案已经公司2018年年度股东大会审议批准。详细信息见公司于2019年4月16日和2019年5月11日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于募投项目结项暨使用部分节余募集资金回购公司股份的公告》（公告编号：2019-045）等相关公告。

　　（三）募投项目资金使用及节余情况

　　截至2020年4月28日，公司募集资金使用情况如下：

　　单位：元

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　　截至2020年4月28日，公司募集资金余额为632,704,466.97元，其中尚未使用回购公司股份的募集资金金额为202,003,014.92元。

　　三、拟终止回购股份的资金使用情况

　　公司于2019年5月10日召开的第四届董事会第六次（临时）会议和第四届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于采用集中竞价方式回购公司股份的方案》，并于2019年5月15日披露了《回购股份报告书》。本次拟回购的资金总额最低不低于4亿元（含），最高不超过人民币6亿元（含），资金来源为节余募集资金和自有资金，其中节余募集资金为4亿元，占回购资金总金额的2/3及以上，自有资金不超过2亿元，不超过回购资金总金额的1/3。公司于2019年5月17日首次通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份，截至2020年4月28日，公司已通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份25,799,400股，约占公司总股本的2.08%，最高成交价为9.30元/股，最低成交价为6.27元/股，成交总金额为197,996,985.08元（含交易费用），回购资金全部为募集资金，尚未使用的回购公司股份的募集资金金额为202,003,014.92元。

　　鉴于公司非公开发行股票事项未获得公司2020年第二次临时股东大会审议通过，公司无法按照原计划筹集资金补充公司流动资金，且目前新冠疫情对公司及所在上下游产生较大影响，本着充分考虑公司稳健现金流以及公司未来业务健康、持续发展的原则，公司拟终止实施本次回购股份事项。

　　四、节余募集资金使用计划及对公司的影响

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金使用管理办法》等规定，公司拟将全部节余募集资金632,704,466.97元（含尚未使用回购公司股份的202,003,014.92元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金。

　　本次使用全部节余募集资金永久性补充流动资金，有利于保障公司和全体股东的利益，充分提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司对流动资金的需求，促进公司后续经营和长远发展，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定。

　　五、关于永久性补充流动资金的其他事项

　　1、本次永久性补充流动资金的募集资金已到账超过一年。

　　2、回购股份终止后，公司无其他正在实施的募投项目，本次永久性补充流动资金不存在影响其他募集资金项目的实施的情形。

　　六、独立董事、监事会及中介机构的意见

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为公司终止回购股份暨使用节余募集资金永久性补充流动资金的审议程序符合相关法律法规及公司《章程》和《募集资金使用管理办法》的有关规定，符合公司发展需求，有利于提高募集资金的使用效率和降低公司财务费用，符合公司整体利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司终止回购股份暨使用节余募集资金永久性补充流动资金事项。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司终止回购股份暨使用节余募集资金永久性补充流动资金，是基于公司发展需要做出的决策，符合相关法律法规及公司《章程》和《募集资金使用管理办法》的有关规定，审议程序合法、有效，有助于提高募集资金的使用效率，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意公司终止回购股份暨使用节余募集资金永久性补充流动资金事项。

　　（三）广发证券股份有限公司专项核查意见：

　　1、海联金汇本次使用节余募集资金永久性补充流动资金事项，系在本次永久补充流动资金的募集资金已到账超过一年且不影响其他募集资金项目实施的前提下进行的，有利于保障公司和全体股东的利益，充分提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司对流动资金的需求，促进公司后续经营和长远发展；

　　2、海联金汇本次使用节余募集资金永久性补充流动资金事项，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，该事项不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；

　　综上，本独立财务顾问同意海联金汇本次使用节余募集资金永久性补充流动资金的事项。

　　七、备查文件

　　1、《海联金汇科技股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议》；

　　2、《海联金汇科技股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议》；

　　3、《海联金汇科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《广发证券股份有限公司关于海联金汇科技股份有限公司使用节余募集资金永久性补充流动资金的专项核查意见》。

　　特此公告。

　　海联金汇科技股份有限公司董事会

　　2020年4月28日