股票代码：002842 股票简称：翔鹭钨业 公告编号：2020-026
广东翔鹭钨业股份有限公司
第三届董事会2020年第二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2020年第二次临时会议（以下简称“本次会议”）于2020年04月28日上午10：00在公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议的通知已于2020年04月25日以电子邮件等形式发出。本次会议由董事长陈启丰先生主持，会议应出席董事7名，实到董事7名，董事7名通过通讯方式出席会议。公司监事和高级管理人员现场列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》等的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司<2019年度董事会工作报告>的议案》。
详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2019年度董事会工作报告》。
公司独立董事高再荣、肖连生及廖俊雄向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上述职。上述述职报告于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
2、审议通过《关于公司<2019年度总经理工作报告>的议案》。
与会董事认真听取了总经理所作的《2019年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了报告期内公司管理层落实董事会及股东大会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于公司<2019年度财务决算报告>的议案》。
详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2019年度财务决算报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
4、审议通过《关于公司<2020年度财务预算报告>的议案》。
详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2020年度财务预算报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
5、审议通过《关于公司<2019年年度报告全文及其摘要>的议案》。
详细内容请见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2019年年度报告摘要》，以及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2019年年度报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
6、审议通过《关于2019年度利润分配预案的议案》。
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为66,725,979.6元，母公司报表净利润为39,657,860.36元。公司合并报表2019年实现归属于上市公司股东的净利润66,725,979.6? 元，提取法定盈余公积金3,965,786.04元及公司已支付的2018年度现金股利17,162,600元，加上年初未分配利润295,747,500.91元，实际可供股东分配的利润为341,345,094.47元；母公司2019年实现净利润39,657,860.36元，提取法定盈余公积金3,965,786.04元及公司已支付的2018年度现金股利17,162,600元，加上年初未分配利润291,484,701.85元，实际可供股东分配的利润为310,014,176.17元。
根据《公司法》及《公司章程》，经统筹考虑公司资金使用情况，2019年公司的利润分配方案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），不转增股本，不送红股。截至2020年4月23日，公司总股本274,603,816股，以此计算合计拟派发现金红利13,730,190.8元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司将按照利润分配总额不变的原则，相应调整每股派发现金金额。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详细内容请见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
7、审议通过《关于公司<2019年度内部控制自我评价报告>的议案》。
经审核《2019年度内部控制自我评价报告》，董事会认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。公司《2019年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2019年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，广发证券股份有限公司对该事项出具了核查意见，详细内容请见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、审议通过《关于公司2019年度内部控制规则落实自查表的议案》。
详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2019年度内部控制规则落实自查表》。广发证券股份有限公司出具了核查意见，详细内容请见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、审议通过《关于公司<2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议
案》。
详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，详细内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、审议通过《关于聘任公司2020年度审计机构的议案》。
鉴于广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续多年为公司提供审计服务，为保证审计工作的独立性，同时根据公司未来业务发展的需要，经综合考虑，现同意改聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，聘期一年。具体审计业务费用授权管理层洽谈确定。
公司独立董事对该议案发表了事前认可和独立意见，详细内容请见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于聘任公司2020年度审计机构的公告》同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
11、审议通过《关于公司及子公司向银行申请融资额度并由关联方提供担保的议案》。
为保持公司（本议案的“公司”指本公司及全资子公司）良好的信用，优良的融资环境，满足公司在发展过程中对资金的及时需求，同意公司在下列银行和额度范围内与相关银行开展授信及融资业务，公司可通过保证方式提供融资担保或以公司自有资产、投资财产为该融资提供抵押、质押担保。公司可根据实际资金需求在下列额度范围内循环使用授信及融资额度。同时授权公司董事长签署相关法律文件。
实际控制人陈启丰及其配偶陈宏音根据公司开展上述业务需要为公司申请授信及融资事宜提供连带责任保证担保，本次担保不涉及支付担保费用，不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。本议案有效期一年，自2019年度股东大会审议批准之日起算。
■
公司独立董事对该议案发表了事前认可和独立意见，详细内容请见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：关联董事陈启丰、陈伟儿、陈伟东回避表决，4 票同意，0 票反对，0 票弃权，3票回避。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
12、审议通过《关于公司2020年董事薪酬的议案》。
关联董事陈启丰、李晓生、陈伟东、陈伟儿、廖俊雄、肖连生、高再荣为公司现任的董事，已回避表决。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详细内容请见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，7票回避。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
13、审议通过《关于公司<2019年度高级管理人员绩效考核情况及2020年度薪酬方案>的议案》。
关联董事陈伟东现任公司总经理，关联董事陈伟儿现任公司副总经理，李晓生任公司财务总监，均已回避表决。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详细内容请见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
14、审议通过《关于公司<2020年第一季度报告>的议案》。
详细内容请见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2020年第一季度报告正文》，以及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2020年第一季度报告全文》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
15、审议通过《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》。
同意于2020年5月20日在公司会议室召开公司2019年年度股东大会。
详细内容请见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东翔鹭钨业股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1、公司第三届董事会2020年第二次临时会议决议；
2、关于第三届董事会2020年第二次临时会议相关事项的独立意见；
3、关于第三届董事会2020年第二次临时会议相关议案的事前认可意见；
4、保荐机构相关核查意见；
5、会计师事务所相关报告。
特此公告。
广东翔鹭钨业股份有限公司董事会
2020年04月29日
