证券代码：002836              证券简称：新宏泽           公告编号：2020-022

　　广东新宏泽包装股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东新宏泽包装股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2020年4月27日（星期一）在公司全资子公司深圳新宏泽包装有限公司会议室以通讯的方式召开。会议通知已于2020年4月17日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人。

　　会议由张宏清主持，监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2019年度总经理工作报告》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《2019年度董事会工作报告》

　　具体详见公司2020年4月29日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019年度董事会工作报告》。

　　公司第三届董事会独立董事黄伟坤先生、岳帅先生向董事会提交了2019年度独立董事述职报告，并将在公司2019年度股东大会上述职。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《2019年度财务决算报告》

　　公司2019年实现营业收入42,344.78万元，较上年同期增长50.97%，归属于上市公司股东的净利润2,627.83万元，较上年同期减少46.95%，归属于上市公司股东的所有者权益为38,294.23万元，比上年同期下降12.30%。

　　上述财务指标已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2019年度审计报告确认。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《2019 年年度报告全文及摘要》

　　《2019年年度报告全文》于2020年4月29日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2019年年度报告摘要》于2020年4月29日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《2019年第一季度报告全文和正文》

　　《2019年第一季度报告全文》于2020年4月29日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2019年第一季度报告正文》于2020年4月29日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润26,278,327.14元，母公司2019年度实现净利润38,059,461.22元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按母公司实现净利润提取10%法定盈余公积金3,805,946.12元，扣除2019年已实际派发2018年度现金红利80,000,000.00元，加年初未分配利润136,921,470.83元，截止2019年12月31日母公司可供股东分配利润为91,174,985.93元。在保证公司正常经营业务发展的前提下，董事会拟制定如下分配预案：

　　以公司2019年12月31日的总股本160,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发1,600.00万元，本年度不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转至以后年度进行分配。

　　具体详见公司2020年4月29日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2019年度利润分配预案的公告》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体详见公司2020年4月29日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（七）审议通过《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》

　　具体详见公司2020年4月29日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本议案出具的鉴证报告，国元证券股份有限公司对本议案出具的专项核查意见。具体详见公司2020年4月29日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（八）审议通过《2019年度内部控制自我评价报告》

　　董事会认为，公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的规定建立了较为完善的内部控制体系和风险评估体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和证券监管部门的相关规定和要求，并在经营活动中得到有效的执行，总体上保证了公司生产经营管理活动的有序开展。

　　具体详见公司2020年4月29日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体详见公司2020年4月29日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司2019年度内部控制规则落实自查表的议案》

　　具体详见公司2020年4月29日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2019年度内部控制规则落实自查表》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）逐项审议《关于确认2019年度董事薪酬的议案》

　　公司2019年度董事薪酬情况详见《2019年年度报告》第九节之“四、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

　　1、审议通过《董事长张宏清先生的薪酬》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事孟学、张宏清回避表决。

　　2、审议通过《副董事长孟学女士的薪酬》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事孟学、张宏清回避表决。

　　3、审议通过《董事肖海兰女士的薪酬》

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事肖海兰回避表决。

　　4、审议通过《独立董事黄伟坤先生的薪酬》

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事岳帅回避表决。

　　5、审议通过《独立董事岳帅先生的薪酬》

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事黄伟坤回避表决。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体详见公司2020年4月29日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于确认2019年度高级管理人员薪酬的议案》

　　公司2019年度董事薪酬情况详见《2019年年度报告》第九节之“四、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事肖海兰回避表决。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体详见公司2020年4月29日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。

　　（十二）审议通过《关于2020年度向银行申请综合授信额度的议案》

　　为满足公司业务发展需求，公司及子公司2020年度拟向相关银行申请累计不超过人民币2亿元的综合授信额度，包括非流动资金贷款、流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度、银行承兑等，并根据授信额度，办理相关资产的抵押、质押等手续。具体授信银行、授信额度、授信方式等以公司与相关银行签订的协议为准。同时，授权公司总经理签署上述授信额度内的有关授信合同、贷款合同、抵押、质押协议等相关文件。

　　具体详见公司2020年4月29日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2020年度向银行申请综合授信额度的公告》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表审计意见。

　　为保持审计工作的连续性，公司拟续聘天健会计师事务所为公司2020年度审计机构，并授权公司管理层根据公司2020年度的具体审计要求和审计范围与天健会计师事务所协商确定相关的审计费用。

　　具体详见公司2020年4月29日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了事前认可及表示同意的独立意见，具体详见公司2020年4月29日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于使用闲置自有资金进行投资理财的议案》

　　为提升公司自有闲置资金的使用效率和收益水平，公司拟在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，使用不超过人民币2亿元的自有资金进行投资理财，并授权公司财务部具体实施相关事宜。

　　具体详见公司2020年4月29日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置自有资金进行投资理财的公告》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体详见公司2020年4月29日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于控股子公司2019年度业绩承诺完成情况的专项说明的议案》

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2020〕4281号《关于江苏联通纪元印务股份有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》，江苏联通纪元印务股份有限公司（以下简称“江苏联通纪元公司”）2019年度合并报表口径下经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润1,081.14万元，低于原2,900万元的承诺数1,818.86万元，完成本年预测盈利的37.28%，未完成2019年度业绩承诺。

　　具体详见公司2020年4月29日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司2019年度业绩承诺完成情况的专项说明》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体详见公司2020年4月29日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于江苏联通纪元印务股份有限公司及其子公司不再纳入公司合并报表的议案》

　　鉴于控股子公司江苏联通纪元印务股份有限公司（以下简称“江苏联通纪元公司”）及其子公司的公章、印鉴等被原总经理莫源、副总经理六颖康等人非法侵占，擅自重新刻制江苏联通纪元公司公章、财务章等违法行为，公司对上述公章等印鉴失去控制，公司无法掌握上相关江苏联通纪元公司及其子公司账册凭证、实际经营情况、资产状况及面临的重大风险，无法对上述控股子公司及其子公司行使作为控股股东的合法权益，已事实上面临失去对江苏联通纪元公司及其子公司完全控制状态。

　　针对莫源、六颖康等人的非法行为及由此造成的对公司重大损失，公司将依照法律，视情节严重追求其法律责任，维护公司的合法权益。

　　公司2020年3月末向深圳市中级人民法院起诉江苏联通纪元公司原股东，要求其回购相关股权，不再依赖从江苏联通纪元公司的经营活动中获取利益。根据公司对江苏联通纪元公司目前面临失控的现状以及《企业会计准则》的相关规定，公司拟决定将江苏联通纪元公司自2020年3月1日开始不再纳入公司2020年合并报表范围。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体详见公司2020年4月29日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（十七）审议通过《董事会关于对2019年度带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明》

　　董事会认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）严格按照审慎性原则，为公司出具带有强调事项段的无保留意见审计报告（天健审〔2020〕4278 号）符合公司实际情况，充分揭示了公司的潜在风险。公司董事会将积极采取有效措施，努力消除审计报告中所涉及事项对公司的影响，以保证公司持续健康长久的发展，切实有效维护公司和投资者的利益。

　　具体详见公司2020年4月29日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会关于对2019年度带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事、监事会对本议案发表了意见，具体详见公司2020年4月29日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。

　　（十八）审议通过《未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）》

　　为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强利润分配政策的透明度和可操作性，积极回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发(2012)37号)、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)以及《公司章程》的规定和要求，公司董事会制定了《未来三年股东分红回报规划（2020-2022年》。

　　具体详见公司2020年4月29日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体详见公司2020年4月29日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（十九）审议通过《关于召开公司2019年度股东大会的议案》

　　公司2019年度股东大会定于2020年5月20日（星期三）采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，审议本次会议及第三届监事会第十二次会议提请股东大会审议的相关事项。

　　具体详见公司2020年4月29日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2019年度股东大会的通知》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第十五次会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见及事前认可意见；

　　3、《公司2019年年度报告全文及摘要》；

　　4、《董事会关于对2019年度带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明》；

　　5、《公司2019年度内部控制自我评价报告》、《公司内部控制规则落实自查表》；

　　6、《公司董事会关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　　7、国元证券股份有限公司出具的核查意见；

　　8、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告及各专项审核报告；

　　9、《公司2020年第一季度报告全文及正文》；

　　10、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　广东新宏泽包装股份有限公司董事会

　　2020年4月29日