证券代码：000697       证券简称：炼石航空      公告编号：2020-028

　　炼石航空科技股份有限公司

　　关于计提商誉减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　炼石航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开的第九届董事会第八次会议审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。根据中国证监会《会计监管风险提示第8号-商誉减值》和《企业会计准则》、公司内控制度等相关要求以及Gardner Aerospace Holdings Limited 实际经营情况及未来经营规划，本着谨慎性原则，公司决定对原通过香港炼石投资有限公司收购的Gardner Aerospace Holdings Limited（以下简称“Gardner公司”）形成商誉计提减值准备。

　　一、本次计提资产减值准备情况

　　1、商誉形成情况说明

　　公司于2017年6月12日支付299,807,000.00英镑的现金收购了Gardner 公司100%的股权，按汇率8.6545折算人民币为2,594,679,681.50元。收购日GARDNER 可辨认净资产公允价值为人民币417,407,,522.22，商誉为人民币2,177,272,159.28元。

　　Gardner公司于2018年7月23日以英镑51,230,268.32元收购了Northern Aerospace Limited（以下简称“NAL公司”）100%的股权。收购日NAL可辨认净资产公允价值为英镑21,690,347.78元，商誉为英镑29,539,920.54 元，折人民币2.56亿元。

　　Gardner公司于2019年11月12日收购FDM Digital solutions limited 100%的股权形成的非同一控制下的并购商誉。在合并口径报表中形成归属收购方的并购商誉折人民币1,543,072.86元。

　　截止2019年12月31日商誉折合人民币24.48亿元。

　　商誉账面原值如下：

　　单位： 元

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　　2、减值测试

　　采用未来现金流量折现方法的主要假设：被投资单位管理层编制未来盈利预测所采用的加权平均增长率与资产组的发展规划、经营预算和销售计划基本一致。被投资单位管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定预测毛利率，并采用能够反映相关资产组和资产组组合的特定风险的税前利率为折现率。

　　（1）Gardner资产组商誉减值测试结果

　　北京中同华资产评估有限公司对Gardner公司采用收益法进行评估，以该资产组资产预计未来现金流量的现值作为其可回收金额，于2020年4月24日出具了以2019年12月31日为基准的中同华评报字（2020）第060393号《炼石航空科技股份有限公司以财务报告为目的所涉及炼石投资有限公司（香港）并购Gardner Aerospace Holdings Limited形成的商誉减值测试评估项目》评估报告，Gardner资产组可收回金额为164.00百万英镑（汇率9.1501），折算为人民币150,061.64万元，包含商誉资产组账面价值为人民币262,159.09万元，因此本公司于2019年度计提商誉减值准备112,097.45万元。

　　重要评估假设如下：

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　　（2）NAL资产组商誉减值测试结果

　　北京中同华资产评估有限公司对NAL公司采用收益法进行评估，以该资产组资产预计未来现金流量的现值作为其可回收金额，于2020年4月24日出具了以2019年12月31日为基准的中同华评报字（2020）第060394号《炼石航空科技股份有限公司以财务报告为目的所涉及GARDNER AEROSPACE HOLDINGS LIMITED并购NORTHERN AEROSPACE LIMITED形成的商誉减值测试评估项目》评估报告，NAL资产组可收回金额为78.00百万英镑（汇率9.1501），折算为人民币71,370.78万元，包含商誉的资产组账面价值为人民币45,910.36万元，资产组可收回金额大于包含商誉的资产组账面价值，因此NAL资产组在2019年度不存在减值。

　　重要评估假设如下：

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　　（3）FDM商誉金额较小，未进行评估。

　　公司以评估报告为参考依据，决定计提商誉减值准备金额为11.21亿元人民币。商誉减值情况表：

　　单位：元

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　　二、本次计提减值准备对公司财务状况的影响

　　本次计提减值准备11.21亿元，将减少公司2019年度合并公司利润总额11.21亿元，减少归属母公司所有者净利润11.21亿元，

　　三、本次计提资产减值准备的审批程序

　　公司于2020年4月27日召开的第九届董事会第八次会议审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》，同日召开的第九届监事会第六次会议通过了《关于计提商誉减值准备的审查意见》，董事会、监事会均同意公司上述计提商誉减值准备事项。

　　四、独立董事关于本次计提资产减值准备的独立意见

　　独立董事认为，公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提减值准备后，能够更加公允地反应公司的财务状况，同意本次计提商誉减值准备。

　　五 、监事会关于本次计提资产减值准备的意见

　　监事会认为，公司董事会审议《关于计提商誉减值准备的的议案》的程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定。公司坚持稳健的会计原则，此次计提商誉减值准备依据充分，计提后财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况及经营成果，未损害公司及全体股东利益。

　　三、备查文件

　　1、公司第九届董事会第八次会议决议。

　　2、公司第九届监事会第六次会议决议。

　　3、独立董事对2019年度相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　

　　炼石航空科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十七日