股票简称：嘉诚国际 股票代码：603535.SH 公告编号：2020-016
（住所：广州市番禺区南村镇万博二路79号2202室）
二〇二〇年四月
公司声明
本预案按照《上市公司证券发行管理办法》（2020年修正）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修正）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是本公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之不一的声明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第四届董事会第六次会议审议通过。
本次非公开发行A股股票方案尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准。本次非公开发行A股股票完成后，尚需向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理上市申请及股份登记事宜。
2、本次非公开发行A股股票的发行对象为段容文、黄艳婷、黄平及广汽资本旗下盈蓬投资管理的私募投资基金、金石资本、北京智科、万宝长睿等7名投资者，计划认购金额分别为1,060万元、7,860万元、4,480万元、4,000万元、8,800万元、3,800万元及3,000万元。全部发行对象将以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。
3、截至本预案出具日，发行对象段容文、黄艳婷、黄平系公司控股股东及实际控制人，为公司关联方。因此，本次非公开发行股票构成关联交易。公司董事会审议本次非公开发行股票相关议案时，关联董事已就关联交易相关议案回避表决，独立董事已对本次非公开发行涉及的关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。股东大会在审议本次非公开发行事项时，关联股东将对关联交易相关议案回避表决。
4、本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日。本次发行的发行价格为13.02元/股，不低于本次非公开发行定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。
5、本次非公开发行A股股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，发行股份数量计算至个位数，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理，即不超过25,345,619股（含本数），不超过公司本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量上限将在发行对象认购金额不变的前提下，根据发行价格调整情况作出相应调整。
6、本次发行完成后，发行对象认购的公司A股股票，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。
7、本次非公开发行募集资金总额不超过33,000.00万元，扣除发行费用后拟用于嘉诚国际港（二期）项目和汽车零部件智慧物流中心项目建设，具体情况如下：
单位：万元
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嘉诚国际港（二期）项目为公司IPO募集资金投资项目，计划投资金额为91,778.00万元，其中使用IPO募集资金51,495.40万元。本次非公开发行募集资金，将使用其中25,000.00万元继续用于嘉诚国际港（二期）的项目建设，满足该项目的建设资金需求。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
8、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享。
10、本次非公开发行A股股票的决议自股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。
11、本预案已在“第八节 公司利润分配政策的制定和执行情况”中对公司现行利润分配政策、公司最近三年现金分红及利润分配的具体实施及未来三年股东回报规划进行了详细说明，请投资者予以关注。
12、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相应措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺，相关情况详见本预案“第九节 关于非公开发行股票摊薄即期回报的分析及公司采取的措施”。在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对主要财务指标的假设与分析性描述均不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司提示投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
释义
除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
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注：本预案中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、公司基本情况
（一）公司基本情况
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公司作为全球供应链一体化管理服务供应商，充分发挥物流业与制造业、商贸业“深度三业联动”优势，开展跨境电商全过程物流创新服务。随着国家“一带一路”战略的实施，公司重点布局广州市南沙区，投资建设“嘉诚国际港”和“天运物流中心”两大物流基地，双核驱动。
公司具备道路运输、进出口货物收发货人报关、自理报检、国际货运代理、无船承运等多项物流业务资质，目前在广州、香港、北京、上海、杭州等城市拥有9家子公司，21个物流基地。
（二）公司主营业务
公司的主营业务是为制造业企业及电子商务企业提供全程供应链一体化管理的第三方综合物流服务和个性化的全球物流解决方案。通过提供适合不同制造业客户的多样化、个性化物流服务，满足客户实现“零”库存管理、缩短生产周期和提高运营效率的业务流程革新需求。
1、综合物流业务
公司推行全程供应链一体化管理的业务模式，将运输、仓储、货运代理等基础物流服务通过流程信息化进行协同集成管理，开展综合物流业务。当前，公司主要提供运输、仓储和货运代理三大综合性物流服务。
2、供应链分销执行业务
公司供应链分销执行业务是为物流客户提供的供应链延伸服务，代理销售产品主要为公司已经承接物流业务（主要是成品物流）的客户的产品。目前代理销售产品主要是松下产品，包括家用空调、中央空调、环境产品、嵌入式厨房产品、卫浴产品、冰箱、小家电等全系列松下电器，公司已成为松下电器全系列产品在广州地区的销售代理。目前公司主要客户有天猫、京东、易购等电商渠道，以及国美电器、广百集团、友谊商店等大型家电零售商。
（三）公司主要经营模式
公司将物流服务嵌入到制造业企业生产经营流程中，涵盖了制造业企业的原材料物流、生产物流、成品物流以及逆物流等供应链运作的全过程，并成功运用到松下电器、万力轮胎、广州浪奇、住友电工等制造业企业中，实现了物流业与制造业深度的“两业联动”。公司以先进物流管理理念作为指导，以物流技术体系作为支撑，以商品销售、代加工、保税物流等作为延伸服务手段，将全程供应链一体化管理服务作为公司的重点业务发展方向。
此外,公司还为电子商务企业提供全程供应链一体化管理综合物流服务和个性化的全球物流解决方案。
二、本次非公开发行A股股票的背景和目的
（一）本次非公开发行A股的背景
1、粤港澳大湾区与国家物流枢纽布局为广州现代物流业提供发展契机
我国于2019年2月正式推出《粤港澳大湾区发展规划纲要》（以下简称“粤港澳大湾区规划”），作为国家最为重要的战略部署之一，提出建设富有活力和国际竞争力的一流湾区和世界级城市群，并打造高质量发展典范的战略目标。这将使得粤港澳大湾区成为中国经济增长的新动能和接轨全球经济的新支点。
物流行业是衔接生产与消费的重要环节，是促进城市融合发展及带动产业联动发展的重要手段。粤港澳大湾区规划明确提出“推进粤港澳物流合作发展，大力发展第三方物流和冷链物流，提高供应链管理水平，建设国际物流枢纽。”广州系粤港澳大湾区城市群的核心城市，拥有四通八达的地理优势及其作为跨国供应链核心枢纽的区位优势。同时，根据国家发展改革委、交通运输部联合印发的《国家物流枢纽布局和建设规划》，广州被列为国家物流枢纽布局承载城市之一。粤港澳大湾区规划与国家物流枢纽布局建设为广州现代物流业发展提供了良好契机，有利于推动整合物流基础设施建设，带动产业集聚发展，不断提升广州物流行业的竞争优势和规模经济效应。
综上所述，粤港澳大湾区及国家物流枢纽布局将给公司带来空前发展机遇。
2、国家出台多项鼓励政策，支持物流行业的发展
2017年以来，为贯彻落实十九大关于“在中高端消费、创新引领、绿色低碳、共享经济、现代供应链、人力资本服务等领域培育新增长点、形成新动能”的中心思想，政府高度重视第三方物流业发展，先后出台了自贸试验区建设发展措施、物流业降本增效、现代供应链创新应用等一系列重要文件，为第三方物流行业的健康快速发展提供强有力支撑。
2017年8月17日，国务院办公厅发布国办发〔2017〕73号《关于进一步推进物流降本增效促进实体经济发展的意见》，从七个方面提出了27项具体措施，部署推进物流降本增效有关工作，着力营造物流业发展良好环境，提升物流业发展水平，促进实体经济发展。
2019年2月26日，国家发展改革委等24个部门联合出台了《关于推动物流高质量发展促进形成强大国内市场的意见》（发改经贸[2019]352号）（以下简称“《意见》”），《意见》鼓励物流企业为制造企业量身定做供应链管理库存、“线边物流”、供应链一体化服务等物流解决方案，促进物流业与制造业深度融合创新发展。《意见》同时鼓励发展以个性化定制、柔性化生产、资源高度共享为特征的虚拟生产、云制造等现代供应链模式，提升全物流链条的价值创造水平。
受政策推动影响，我国物流行业得到快速发展，社会物流总费用呈逐年上升态势，已由2014年的10.60万亿元增加至2018年的13.30万亿元，年复合增长率为5.84%。2019年1-11月，社会物流总费用为12.80亿元。
3、跨境电商交易规模不断提高，电子商务企业全程供应链一体化服务的需求潜力巨大
近年来，国家逐步加大了对跨境电商的监管与规范力度，跨境电商业务快速发展。根据艾媒咨询发布的《中国跨境电商市场研究报告》，2017年及2018年，跨境电商交易规模已达到7.6万亿元、9.12万亿元，占当年社会消费品零售总额的比例分别为21%及24%。根据阿里研究院发布的《贸易的未来：跨境电商连接世界——2016中国跨境电商发展报告》，预计到2020年，中国跨境电商交易规模将达12万亿元。在消费升级的背景下，跨境电商业务市场未来具有广阔的增长空间。
随着跨境电商领域的快速发展，电子商务企业全程供应链一体化服务的需求潜力巨大。公司在南沙自贸片区保税港区建立了天运物流中心，仓储面积约12万平方米，依法享受贸易、海关监管服务、检验检疫、金融等方面的制度创新红利，可为驻园区的企业提供特色保税物流服务，如：跨境电商物流仓储服务、国际VMI仓储服务、先入区后报关服务等跨境物流。另一方面，天运物流中心满足开展跨境保税进出口业务的条件，可为跨境电商提供全程供应链一体化服务。
4、汽车产业及汽车零部件产业的发展为汽车物流行业提供发展机遇
汽车物流行业的发展与汽车整车厂以及汽车零部件厂商的发展息息相关，汽车生产所需零部件种类和数量繁多，一部汽车由数万个零部件组装而成，该等特性决定汽车整车厂以及汽车零部件厂商对物流公司在供应链、响应速度、成本管控、仓储以及配送等方面提出极高的要求，而汽车产业以及汽车零部件产业的发展也将带动汽车物流行业的快速发展。2019年7月，广州市工信局发布《广州市推进汽车产业加快转型升级的工作意见》（征求意见稿），到2025年，全市汽车产业转型升级初见成效，到2035年，发展成为世界级汽车产业集群。在产业集群方面，力争到2025年，广州市汽车产能突破500万辆，规模以上汽车制造业产值突破1万亿元，世界级汽车产业集群基本形成；在汽车零部件方面，到2025年，形成较强的核心零部件供应体系，配套能力涵盖内燃动力汽车、混合动力汽车、新能源汽车和智能网联汽车产业链条体系。另一方面，随着我国汽车保有量的不断提升所带来的汽车维修和保养需求的增长也将带动汽车零部件物流的发展。上述因素共同为汽车物流行业提供了良好的发展机遇。
（二）本次非公开发行A股的目的
1、把握政策红利机遇，助力粤港澳大湾区发展大计
在国家政策大力支持物流行业、国家物流枢纽城市规划落地及粤港澳大湾区、广州南沙自贸区建设快速推进的大背景下，公司将把握发展机遇，通过本次非公开募集资金，加快推进嘉诚国际港的项目建设。
嘉诚国际港是以全程供应链一体化管理的营运模式为核心，整合区内物流资源，建设集制造业、商贸业与物流业联动的示范基地；集现代仓储物流中心平台、国际中转及转口贸易中心平台、商品展示展览中心平台、跨境电子商务示范平台、国际采购与分拨业务、跨境电子商务中心、结算中心、信息中心等为一体的现代化、综合性、多功能的大型国际物流中心。
嘉诚国际港以整合商流、物流、资金流、信息流为核心，运用现代物流技术和供应链管理理念与制造业紧密结合，充分发挥“四流合一”的供应链管理优势，提升制造业市场竞争力，实现制造业整体物流外包和物流产业的升级。项目主要为菜鸟等国内外知名电商企业提供一体化的物流服务。未来公司将引进世界知名电商平台的全球中心仓、以及世界500强知名制造业企业的全球分拨中心等落户“嘉诚国际港”。公司将继续推进嘉诚国际港（二期）建设，使其按既定工期落成并投入使用，促进粤港澳物流产业快速、高效发展，推动广州物流枢纽城市建设，助力粤港澳大湾区发展大计。
2、布局汽车物流行业，丰富和完善公司产业链布局
经过二十年的深耕和发展，公司在华南汽车零部件物流领域已有一定的客户积累，现公司在广州从化区和花都区运营汽车物流仓库面积超过20万平方米，为超过数百家汽车配件生产制造企业提供原材料物流、生产物流、成品物流（仓储、运输等）和逆物流，配件范围涵盖轮胎、铸件、车用压缩机、汽车音响以及电池等，其中万力轮胎、通用股份（601500.SH）、广东鸿图（002102.SZ）、住友电工运泰克、松下电器以及福寿汽车等知名汽车零部件企业均与公司合作多年。
专业的汽车物流中心将有助于公司进一步拓展华南地区的汽车生产厂商，如广汽丰田、广汽本田、东风日产以及比亚迪等，拓宽公司的客户范围。同时，通过该汽车零部件智慧物流中心项目的建设，可以形成行业示范和带动效应，相关建设以及运营的经验积累有助于未来公司在我国汽车整车和零部件集散地，如东北地区、京津地区、华中地区以及长三角地区等地进行汽车物流中心的建设、运营以及业务推广。本次汽车零部件智慧物流中心项目的建设，将有助于公司把握汽车物流的行业发展机遇，拓展公司在汽车行业的全程供应链服务业务，丰富和完善公司产业链布局，提升竞争力。
3、优化财务结构，提升盈利能力
通过本次非公开发行募集资金，可进一步提升公司资本实力，降低资产负债率，减少公司后续的外部债务融资诉求，优化整体财务结构，并进而减少未来潜在财务费用，降低企业自身负担。
4、提振市场信心，维护中小股东利益
实际控制人因看好公司的发展前景，拟以现金认购公司本次非公开发行股份，系实际控制人支持上市公司的重要举措。作为积极的、负责任的实际控制人，通过以现金增资上市公司，有利于促进公司提高发展质量和效益，使公司不断做大、做优、做强，亦有利于提振市场信心、维护公司中小股东的利益，符合公司股东利益的最大化原则。
5、引入战略投资者，发挥协同效应，促进上市公司做大做强
引入战略投资者是发行人改善股权结构、实现业务交流合作的重要举措。公司拟通过本次非公开发行引入优质战略投资者，为上市公司各项业务的持续发展提供资金支持、技术支持、管理经验支持，为上市公司的长期稳定发展引入优质资源。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行A股股票的发行对象为段容文、黄艳婷、黄平及广汽资本旗下盈蓬投资管理的私募投资基金、金石资本、北京智科、万宝长睿等7名投资者。
发行对象段容文、黄艳婷、黄平系公司控股股东及实际控制人，为公司关联方。
其他发行对象与公司无关联关系。
发行对象的基本情况详见本预案“第二节 发行对象的基本情况”。
四、本次发行方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行A股股票的发行对象为段容文、黄艳婷、黄平、广汽资本旗下盈蓬投资管理的私募投资基金、金石资本、北京智科、万宝长睿等7名特定投资者，全部发行对象将以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
公司本次非公开发行股票定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日。本次发行价格为13.02元/股，不低于本次非公开发行股票定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的百分之八十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。若中国证监会、上海证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。
（五）发行数量及募集资金总额
本次非公开发行股票募集资金总额不超过33,000万元，发行股票数量为不超过25,345,619股，不超过公司本次发行前公司总股本的30%（即45,120,000股）。具体发行数量的计算公式为：发行数量=募集资金总额/发行价格。发行数量计算至个位数，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
各发行对象拟认购金额及股份数量上限如下：
■
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量上限将作出相应调整。最终的发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（六）限售期
各发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的公司股份亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
（七）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行之后的股权比例共同享有。
（八）上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过33,000.00万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
■
嘉诚国际港（二期）项目为公司IPO募集资金投资项目，计划投资金额为91,778.00万元，其中使用IPO募集资金51,495.40万元。本次非公开发行募集资金，将使用其中25,000.00万元继续用于嘉诚国际港（二期）的项目建设，以满足该项目的建设资金需求。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
（十）本次决议有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起十二个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行的发行对象包括公司控股股东及实际控制人段容文、黄艳婷、黄平，因此本次发行构成关联交易。
公司第四届董事会第六次会议在审议本次非公开发行股票相关议案时，关联董事已就关联交易相关议案回避表决，独立董事已对本次非公开发行涉及的关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。
本次发行尚需获得股东大会审议通过，在股东大会审议时，关联股东将对关联交易相关议案回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，控股股东及实际控制人段容文、黄艳婷、黄平及黄艳芸合计持有公司84,320,000股股份，持股比例为56.06%。本次发行完成后，按照本次非公开发行数量上限及控股股东、实际控制人认购上限计算，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行A股股票相关事项已经嘉诚国际第四届董事会第六次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需经公司股东大会逐项审议通过，并取得中国证监会核准。
本次发行能否获得上述核准以及获得上述核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
第二节 发行对象的基本情况
一、段容文
（一）基本情况
段容文：中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：36252219501024****，住址：江西省抚州市南城县。
段容文最近5年的任职情况如下：
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（二）认购对象所控制的核心企业及主营业务情况
除嘉诚国际及其子公司外，段容文无控制的其他企业。
（三）行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况
段容文最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况
本次发行前，段容文及其一致行动人为公司之控股股东及实际控制人，与公司之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。本次发行完成后，不会导致新增同业竞争或潜在同业竞争的情况。
段容文及其一致行动人为公司之控股股东及实际控制人，故本次非公开发行构成关联交易。本次发行完成后，不会导致段容文及其一致行动人与公司之间产生新的关联交易。
（五）本次发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
段容文除从公司领取薪酬外，本次预案披露前24个月内与公司之间未发生其他重大交易。
二、黄艳婷
（一）基本情况
黄艳婷：中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：36252219720229****，住址：广州市海珠区。
黄艳婷最近5年的任职情况如下：
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（二）认购对象所控制的核心企业及主营业务情况
除嘉诚国际及其子公司外，黄艳婷无控制的其他企业。
（三）行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况
黄艳婷最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况
本次发行前，黄艳婷及其一致行动人为公司之控股股东及实际控制人，与公司之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。本次发行完成后，不会导致新增同业竞争或潜在同业竞争的情况。
黄艳婷及其一致行动人为公司之控股股东及实际控制人，故本次非公开发行构成关联交易。本次发行完成后，不会导致黄艳婷及其一致行动人与公司之间产生新的关联交易。
（五）本次发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
黄艳婷除从公司领取薪酬外，本次预案披露前24个月内与公司之间未发生其他重大交易。
三、黄平
（一）基本情况
黄平：中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：36252219761219****，住址：广州市天河区。
黄平最近5年的任职情况如下：
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（二）认购对象所控制的核心企业及主营业务情况
除嘉诚国际及其子公司外，黄平无控制的其他企业。
（三）行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况
黄平最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况
本次发行前，黄平及其一致行动人为公司之控股股东及实际控制人，与公司之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。本次发行完成后，不会导致新增同业竞争或潜在同业竞争的情况。
黄平及其一致行动人为公司之控股股东及实际控制人，故本次非公开发行构成关联交易。本次发行完成后，不会导致黄平及其一致行动人与公司之间产生新的关联交易。
（五）本次发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
黄平除从公司领取薪酬外，本次预案披露前24个月内与公司之间未发生其他重大交易。
四、广汽资本旗下盈蓬投资
（一）基本情况
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盈蓬投资拟筹建私募投资基金认购本次非公开发行的股份。盈蓬投资作为该私募投资基金的管理人与普通合伙人，上述私募投资基金尚未筹建完成。
（二）股权控制关系
截至本预案出具日，盈蓬投资股权控制关系如下：
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（三）主营业务情况
盈蓬投资是广汽资本有限公司的全资子公司，主要从事私募股权投资、创业投资业务。
（四）2019年度主要财务数据
盈蓬投资2019年度的主要财务数据如下：
单位：万元
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（五）行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况
盈蓬投资及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，盈蓬投资持有公司总股本的比例不超过5%，盈蓬投资及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不会产生同业竞争或潜在同业竞争，也不会因此与上市公司之间产生关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，盈蓬投资及其控股股东、实际控制人未与上市公司进行重大交易。
五、金石资本
（一）基本情况
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（二）股权控制关系
截至本预案出具日，金石资本的股权控制关系如下：
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（三）主营业务情况
金石资本成立于2020年3月4日，截至本预案出具日暂未展开实际业务。
（四）2019年度主要财务数据
金石资本自成立至本预案出具日未展开实际业务，因此无财务数据。
（五）行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况
金石资本及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，金石资本持有公司总股本的比例不超过5%，金石资本及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不会产生同业竞争或潜在同业竞争，也不会因此与上市公司之间产生关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，金石资本及其控股股东、实际控制人未与上市公司进行重大交易。
六、北京智科
（一）基本情况
■
（二）股权控制关系
截至本预案出具日，北京智科的股权控制关系如下：
■
（三）主营业务情况
北京智科最初由北汽福田于1999年发起设立，主营业务为大汽车产业链及智慧物流产业链的产业运营及产业投行业务，其投资并作为第二大股东的北京普田物流有限公司为福田戴姆勒-奔驰、比亚迪汽车、福田汽车集团等客户提供全程供应链一体化物流服务。
（四）2019年度主要财务数据
北京智科2019年度的主要财务数据如下：
单位：万元
■
（五）行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况
北京智科及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，北京智科持有公司总股本的比例不超过5%，北京智科及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不会产生同业竞争或潜在同业竞争，也不会因此与上市公司之间产生关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，北京智科及其控股股东、实际控制人未与上市公司进行重大交易。
七、万宝长睿
（一）基本情况
■
（二）股权控制关系
截至本预案出具日，万宝长睿的股权控制关系如下：
■
2019年，广州市委、市政府出台了相关政策，推动一批国有企业集团实施战略性重组。其中，广钢集团、万力集团以及万宝集团联合重组设立了广州工业投资控股集团有限公司。万宝长睿属于广州工业投资控股集团有限公司旗下的国有战略投资平台,万宝长睿实际控制人为广州市人民政府。
（三）主营业务情况
万宝长睿主营业务为企业自有资金投资。
（四）2019年度主要财务数据
万宝长睿2019年度的主要财务数据如下：
单位：万元
■
（五）行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况
万宝长睿及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，万宝长睿持有公司总股本的比例不超过5%，万宝长睿及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不会产生同业竞争或潜在同业竞争，也不会因此与上市公司之间产生关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，万宝长睿及其控股股东、实际控制人未与上市公司进行重大交易。
第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要
公司于2020年4月28日与段容文、黄艳婷、黄平、广汽资本旗下盈蓬投资、金石资本、北京智科和万宝长睿分别签订了《附条件生效的股份认购合同》。主要内容摘要如下：
一、合同主体及签订时间
发行人（甲方）：嘉诚国际
认购人（乙方）：段容文、黄艳婷、黄平、盈蓬投资、金石资本、北京智科和万宝长睿
签订时间：2020年4月28日
二、本次股份发行及认购情况
发行人同意在合同约定的生效条件全部达成的情况下，以非公开发行股票的方式，向认购人发行人民币普通股（A股）股票。具体情况如下：
1、股票种类及每股面值：境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值1元。
2、发行方式及认购方式：发行人以非公开发行股票的方式向认购人发行标的股份，认购人以其具有合法来源的自有现金认购标的股份。
3、认购价款：段容文、黄艳婷、黄平、盈蓬投资、金石资本、北京智科和万宝长睿认购标的股份支付的认购价款分别为1,060万元、7,860万元、4,480万元、4,000万元、8,800万元、3,800万元及3,000万元。若因监管政策变化或中国证监会核准文件的要求，导致本次发行的发行规模与甲方董事会决议公告或本合同约定的数额有差异的，甲方有权依据新的监管政策或中国证监会核准情况对认购人应当支付的认购价款按发行规模调整比例作出相应调整。
4、认购价格：认购人认购甲方本次发行的标的股份的认购价格为13.02元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人股票均价的80%。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。
5、认购数量：甲方同意向认购人发行、认购人同意向甲方认购的标的股份的股数为根据本条前款约定的认购价款除以认购价格并向下取整至个位数，即计算结果的小数点后的数值部分应舍去取整，小数点后的数值部分所对应的认购价款金额计入甲方资本公积。依据前述方法计算，段容文、黄艳婷、黄平、盈蓬投资管理的私募投资基金、金石资本、北京智科和万宝长睿拟认购的标的股份的股数分别为814,132股、6,036,866股、3,440,860股、3,072,196股、6,758,832股、2,918,586股、2,304,147股。发行人的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，认购人在本次发行拟认购数量将在认购人按本条前款约定的认购价款不变的前提下，根据认购价格调整作出相应调整。
6、支付方式：认购人同意在本合同生效之后，认购人自收到甲方发出的《缴款通知书》之日起，根据《缴款通知书》中设定的缴款期限，一次性将认购资金划入《缴款通知书》所通知的保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户；上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再划入发行人的募集资金专项存储账户。
7、锁定期：认购人认购的股份自本次发行的发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行完成后，认购人所取得发行人本次发行的股票因发行人送红股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定期安排。
8、滚存未分配利润的安排：发行人于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行之后的新老股东按照发行之后的股权比例共同享有。
9、税费承担：本次发行所应缴纳的各项税款及相关费用，由双方按照法律、法规的规定各自承担。如法律、法规没有明确规定的，由双方按照公平原则予以分担。
10、上市地点：在锁定期届满之后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
11、标的股份的交付：甲方应在认购人按本合同约定足额缴付认购价款后十五个工作日内，按照中国证监会及上海证券交易所和证券登记结算机构规定的程序，将认购人实际认购的普通股股份通过证券登记结算机构的证券登记系统记入认购人开立的证券账户名下，实现本次发行的标的股份的交付。
三、合同的生效及终止
（一）北京智科、金石资本、万宝长睿、段容文、黄艳婷、黄平
1、本合同为附条件生效的合同。本合同在下列条件全部达成的情况下即应生效：（1）与本次发行相关事宜经发行人董事会、股东大会批准；（2）本次发行获中国证监会核准。
2、除双方在本合同中已约定的合同终止情形外，本合同生效后，如甲方因外部政策环境发生变化或自身经营情况需要，拟终止本次发行的，则甲方有权提出合同终止提议，经乙方同意后，可终止本合同，并签订书面终止协议。
3、若本合同上述生效条件未能成就，致使本合同无法生效、履行，则本合同自始无效，双方各自承担因签署及准备履行本合同所支付之费用，双方互不追究对方的法律责任。
（二）广汽资本旗下盈蓬投资
1、本合同为附条件生效的合同。本合同在下列条件全部达成的情况下即应生效：（1）与本次发行相关事宜经发行人董事会、股东大会批准；（2）乙方为参与甲方本次非公开发行所设立的私募投资基金完成在中国基金业协会的备案且基金投资决策机构已同意该事项 ；（3）本次发行获中国证监会核准。
2、除双方在本合同中已约定的合同终止情形外，本合同生效后，如任意一方因外部政策环境发生变化或自身经营情况需要，拟终止本次发行/本次认购的，则该方有权提出合同终止提议，经其他方同意后，可终止本合同，并签订书面终止协议。
3、若本合同上述生效条件未能成就，致使本合同无法生效、履行，则本合同自始无效，双方各自承担因签署及准备履行本合同所支付之费用，双方互不追究对方的法律责任。
四、违约责任
（一）北京智科、金石资本、万宝长睿、段容文、黄艳婷、黄平
1、本合同签署后，任何一方未能按约定遵守或履行其在本合同项下的全部或部分义务，或者违反全部或部分声明、保证或承诺的，视为违约。
违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括为了避免损失而进行的合理费用支出，如仲裁费、诉讼费、律师费等）。
2、若乙方违约且该违约已经导致本合同之目的不能实现，在不妨碍甲方行使其他权利或补救措施的情况下，甲方有权立即终止本合同，并要求乙方承担赔偿甲方一切损失的责任。
本合同生效后，乙方违反本合同的约定未按期足额缴纳用于认购本次非公开发行股票的资金或拒绝履行本合同的，应当向甲方支付相当于其应缴纳本合同项下认购价款金额的5%作为违约金。
3、若甲方违约且该违约已经导致本合同之目的不能实现，在不妨碍乙方行使其他权利或补救措施的情况下，乙方有权立即终止本合同，并要求甲方承担赔偿乙方损失的责任。
4、如因中国证监会或上海证券交易所等相关监管机关要求或甲方董事会、股东大会未能审议通过本次发行事宜，甲方调整或取消本次非公开发行的，不视为甲方违约，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。
5、本合同的权利义务终止，不影响违约责任条款的效力。
（二）广汽资本旗下盈蓬投资
1、本合同签署后，任何一方未能按约定遵守或履行其在本合同项下的全部或部分义务，或者违反全部或部分声明、保证或承诺的，视为违约。
违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括为了避免损失而进行的合理费用支出，如仲裁费、诉讼费、律师费等）。
2、若乙方违约且该违约已经导致本合同之目的不能实现，在不妨碍甲方行使其他权利或补救措施的情况下，甲方有权立即终止本合同，并要求乙方承担赔偿甲方直接经济损失
3、若甲方违约且该违约已经导致本合同之目的不能实现，在不妨碍乙方行使其他权利或补救措施的情况下，乙方有权立即终止本合同，并要求甲方承担赔偿乙方直接经济损失。
4、如因中国证监会或上海证券交易所等相关监管机关要求或甲方股东大会未能审议通过本次发行事宜，甲方调整或取消本次非公开发行的，不视为甲方违约，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。
5、本合同的权利义务终止，不影响本合同第七条的效力。
第四节 附条件生效的战略合作协议的内容摘要
一、与广汽资本、盈蓬投资签署的附条件生效的战略合作协议的内容摘要
（一）合同主体及签订时间
甲方：嘉诚国际
乙方一：盈蓬投资
乙方二：广汽资本
签订时间：2020年4月28日
（二）战略合作
1、战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应
（1）乙方二是上市公司广汽集团的全资子公司及唯一的产业投资平台，主要业务范围为股权投资和资产管理；乙方二充分运用汽车产业链资源，聚焦新能源汽车、智能网联汽车及汽车核心零部件和后市场等一系列汽车产业链上下游关键领域，同时深挖战略性新兴产业领域的投资机会，投资了一批高新技术和先进制造业企业，并为所投资企业提供先进管理经验，拓宽资源渠道，支持企业做大做强，携手发展、实现共赢。
（2）乙方一是乙方二的全资设立的投资管理公司，是乙方二旗下从事股权投资的私募基金管理人；乙方一已在中国证券投资基金业协会登记为私募股权、创业投资基金管理人，登记编号为P1063917；截至目前乙方管理资金规模逾30亿元，已成为汽车产业领域最具影响力的产业投资平台之一。
（3）甲方看好整车及汽车零配件物流行业的发展前景，为了进一步布局整车及汽车零配件物流行业市场，双方同意开展战略合作。本次战略合作旨在实现“资源整合、开放共享”，双方将发挥跨行业的资本协同效应，整合多产业的优秀行业资源，凝聚优势，实现价值共享。
2、合作领域及合作方式
（1）合作领域
围绕整车及汽车零配件物流行业，乙方充分利用其掌握的资源，根据甲方的业务发展需求提供支持，助力甲方进入整车及汽车零配件物流行业并进行业务开拓。
（2）合作方式
乙方将引荐其旗下被投资企业或其关联企业以及相关客户资源与甲方进行业务交流，探讨业务合作的可行性；
乙方将引荐甲方与广汽集团旗下汽车销售、物流配送、进出口和配套服务等业务线条进行业务交流，积极促进双方开展业务合作，在符合市场化前提及同等条件下，乙方将积极推荐甲方为合作对象；双方将在客户业务拓展方面继续加强合作，共同拓展客户；
乙方将在自动驾驶等前瞻性领域方面积极与甲方进行业务合作交流，助力甲方在科技创新方面及科技物流企业方面的发展；
本着为甲方实现利益最大化的原则，双方在利用乙方的资源加强地区联动、产业联动等方面探讨引荐、互换等业务模式，充分发挥各自地域和产业优势，实现创收降本增效。
3、合作目标
甲乙双方通过本次战略合作，有助于甲方开拓整车及汽车零配件物流行业，实现双方优势互补、协同发展。
4、合作期限
本协议的合作期限自认购人根据股份认购合同成功认购甲方股份之日起算，并在认购人持有其根据股份认购合同认购的甲方股份期间持续有效。
5、战略投资者拟认购的股份数量、定价依据
战略投资者拟认购的股份数量、定价依据由双方签订的股份认购合同进行约定。
6、战略投资者参与上市公司经营管理的安排
本次非公开发行结束后，乙方将依照法律法规和章程，通过依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与上市公司治理，优化企业治理结构，保障上市公司利益最大化，维护全体股东权益。
7、持股期限及未来退出安排
（1）乙方看好甲方未来的发展前景，计划与甲方开展长期的战略合作并长期持有甲方股权，暂未考虑未来的退出计划。
（2）乙方承诺遵守相关法律法规关于乙方本次认购的标的股份的锁定期的规定。锁定期届满后，乙方拟减持股票的，亦将遵守证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合甲方经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持及退出计划。
（三）违约责任
1、任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约。违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应向守约方赔偿因此给守约方造成的一切损失（包括但不限于所有经济损失及为追索或避免损失而进行的合理费用支出，如仲裁费、诉讼费、律师费等）。
2、在双方合作期间，如乙方违反本协议项下关于合作领域及合作方式的相关约定，视为乙方根本违约，如乙方无法改正或拒绝改正的，甲方有权提前终止合作。
3、任何一方由于受到不可抗力影响，全部或部分不能履行本协议义务的，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的十个工作日之内通知其他方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力，否则将视为违约。同时，遭受不可抗力一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护其他方的合法权益。在不可抗力或者其影响终止或消除后，应当立即恢复履行本协议义务。如不可抗力或其影响持续30个自然日以上并导致任何一方丧失继续履行本协议的能力的，则任何一方有权决定终止本协议。
4、如因甲方股东大会未能审议通过本次发行事宜或本次发行未获证监会批准，或因乙方不具备证监会或上海证券交易所关于“战略投资者”的认定要求，导致本协议无法履行的，甲方因此调整或取消本次非公开发行的，不视为甲方违约，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。
（四）生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日成立，于下列条件全部达成之日生效：
1、与本次发行相关事宜经甲方董事会、股东大会批准；
2、本次发行获证监会核准；
3、股份认购协议生效。
二、与金石资本、时代怡和签署的附条件生效的战略合作协议的内容摘要
（一）合同主体及签订时间
甲方：嘉诚国际
乙方一：金石资本
乙方二：时代怡和
签订时间：2020年4月28日
（二）战略合作
1、战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应
（1）乙方二是一家集新风系统、空调设计、销售、安装为一体的企业，是国内知名品牌的进出口供应链服务商。截至本协议签署日，乙方二是多个知名品牌广东区域的代理商及多个水饮品牌的区域代理商以及松下新风系统、家用空调省级地区指定的唯一总经销商，主要代理松下新风系统、送风机、浴霸、家用空调、商用空调等系列的产品。乙方一为乙方二控制的新设投资平台。
（2）甲方主营业务是为制造业企业及电子商务企业提全程供应链一体化管理的第三方综合物流服务和个性化的全球物流解决方案，并代理销售物流业务客户的产品作为供应链延伸服务。为了进一步拓展全程供应链一体化管理服务市场，双方同意开展战略合作。本次战略合作旨在实现“资源整合、开放共享”，符合双方“优势互补、协同发展”的共同经营理念。通过战略合作，双方可实现“降本共赢、效率提升”的合作目标，实现优势互补、互利共赢。
2、合作领域及合作方式
（1）合作领域
围绕家电与快消品供应链一体化管理服务领域，乙方充分利用其掌握的资源，根据甲方的业务发展需求提供支持，助力甲方在家电与快消品供应链一体化管理服务领域的业务开拓。
（2）合作方式
乙方及其子公司经营过程中所需的物流服务，在同等条件下，优先考虑甲方作为供应商；
围绕家电与快消品供应链一体化管理服务，乙方充分利用其掌握的资源，根据甲方的业务发展需求提供支持，对于甲方经营范围内的业务机会予以优先引荐；
乙方同意，在考虑出售其业务或资产时，应优先考虑甲方的购买意愿，即在同等条件下，甲方具有优先购买权，以巩固双方的战略合作关系。
3、合作目标
甲乙双方通过本次战略合作，有助于甲方开拓家电与快消品供应链一体化管理服务业务，实现双方优势互补、协同发展。
4、合作期限
本协议在乙方持有甲方股份期间持续有效。
5、战略投资者拟认购的股份数量、定价依据
战略投资者拟认购的股份数量、定价依据由双方签订的股份认购合同进行约定。
6、战略投资者参与上市公司经营管理的安排
本次非公开发行结束后，乙方将依照法律法规和章程，通过依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与上市公司治理，优化企业治理结构，保障上市公司利益最大化，维护全体股东权益。
7、持股期限及未来退出安排
（1）乙方看好甲方未来的发展前景，计划与甲方开展长期的战略合作并长期持有甲方股权，暂未考虑未来的退出计划。
（2）乙方承诺遵守相关法律法规关于乙方本次认购的标的股份的锁定期的规定。锁定期届满后，乙方拟减持股票的，亦将遵守证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合甲方经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持及退出计划。
（三）违约责任
1、任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约。违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应向守约方赔偿因此给守约方造成的一切损失（包括但不限于所有经济损失及为追索或避免损失而进行的合理费用支出，如仲裁费、诉讼费、律师费等）。
2、在双方合作期间，如乙方违反本协议项下关于合作领域及合作方式的相关约定，视为乙方根本违约，如乙方无法改正或拒绝改正的，甲方有权提前终止合作。
3、任何一方由于受到不可抗力影响，全部或部分不能履行本协议义务的，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的十个工作日之内通知其他方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力，否则将视为违约。同时，遭受不可抗力一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护其他方的合法权益。在不可抗力或者其影响终止或消除后，应当立即恢复履行本协议义务。如不可抗力或其影响持续30个自然日以上并导致任何一方丧失继续履行本协议的能力的，则任何一方有权决定终止本协议。
4、如因甲方董事会、股东大会未能审议通过本次发行事宜或本次发行未获证监会批准，或因乙方不具备证监会或上海证券交易所关于“战略投资者”的认定要求，导致本协议无法履行的，甲方因此调整或取消本次非公开发行的，不视为甲方违约，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。
（四）生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日成立，于下列条件全部达成之日生效：
1、与本次发行相关事宜经甲方董事会、股东大会批准；
2、本次发行获证监会核准。
三、与北京智科签署的附条件生效的战略合作协议的内容摘要
（一）合同主体及签订时间
甲方：嘉诚国际
乙方：北京智科
签订时间：2020年4月28日
（二）战略合作
1、战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应
（1）乙方是一家跨地区、跨行业、混合所有制的专业投资管理平台，其股东包括国有企业、上市公司、大型民营企业等战略投资人。乙方通过开展产业投资、产业运营与财务投资推动产业升级与整合，并为股东创造价值。受益于乙方较强的汽车产业背景，乙方的产业投资运营领域主要聚焦在大汽车产业链及智慧物流产业链，投资企业布局包括了整车及零配件物流服务企业、汽车零配件企业、汽车改装企业等。
(下转C511版)
