南宁八菱科技股份有限公司

　　证券代码：002592           证券简称：八菱科技           公告编号：2020-030

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

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　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

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　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

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　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期，公司主要从事汽车零部件、文化演艺、细胞技术及健康产业的相关业务，并以参股方式投资有汽车零部件、碳酸钙纳米材料、网络游戏、工业大麻、生态马桶智能环境等行业，其中汽车零部件制造是公司的核心产业。

　　1、汽车零部件

　　公司是汽车热管理系统热交换应用解决方案提供商，专注于热交换器等汽车零部件产品的研发、生产和销售，主要为汽车整车生产企业提供配套供货。

　　公司主要产品包括：乘用车热管理相关的发动机散热器及总成、油冷器、中冷器、暖风机总成、冷凝器、HVAC、前端冷却模块、保险杠、内饰件等；新能源汽车热管理相关的高低温散热器、前端冷却模块、电机冷却器、电池板式换热器等；商用车热管理相关的发动散热器及总成、前端冷却模块、油冷器、中冷器等；工程机械、农业机械热管理相关的前端冷却模块、散热器及总成等；军用车热管理相关的发动机散热器及总成；电脑CPU及其他行业热管理相关的冷却模块等。

　　公司产品广泛应用于传统燃油汽车、新能源汽车、工程机械、农业机械、发电机组、国防装备、计算机等领域的热交换系统。目前主要市场是国内汽车整车生产企业，并服务于整车配套市场，主要客户有上汽通用五菱汽车股份有限公司、长安汽车股份有限公司、东风小康汽车有限公司、东风柳州汽车有限公司、奇瑞汽车股份有限公司、一汽解放汽车有限公司、重庆金康新能源汽车有限公司、奇瑞新能源汽车股份有限公司、桂林客车发展有限责任公司、广西玉柴重工有限公司、柳州柳工叉车有限公司等知名汽车整车生产企业，并与之形成了持续稳定的战略合作关系。

　　公司汽车零部件制造生产基地主要分布于南宁、柳州、青岛、重庆和印尼，公司围绕汽车零部件制造业务，不断扩大产业结构布局，先后于2011年投资建立了全资子公司青岛八菱科技有限公司（以下简称“青岛八菱”），2012年投资建立了全资子公司柳州八菱科技有限公司（以下简称“柳州八菱”），2016年投资建立了控股子公司印尼八菱科技有限公司（以下简称“印尼八菱”），从事汽车散热器、保险杠及内饰件生产经营。并于2005年参股重庆八菱汽车配件有限责任公司（以下简称“重庆八菱”），占重庆八菱出资比例的49%，于2012年收购南宁全世泰零部件有限公司（以下简称“全世泰”）49%的股权，以参股方式进入汽车注塑件产品制造领域，延伸汽车零部件制造业务。

　　2、文化演艺

　　为了降低公司单一业务经营风险及对汽车产业的依赖性，公司积极布局多元化发展战略，于2014年收购了印象恐龙文化艺术有限公司（以下简称“印象恐龙”）100%股权，进入文化产业，在国家体育馆投资《远去的恐龙》大型科幻演出项目，于2017年年底建成并投入运营。

　　3、细胞技术及健康产业

　　2019年，公司收购北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“弘润天源”）51%股权，进入细胞技术领域，向大健康产业发展。

　　弘润天源是一家致力于细胞技术研发、临床转化研究以及健康管理服务的生物高新技术企业，主要为医疗、科研及美容等机构客户提供细胞分离、检测、培养以及与细胞技术有关的委托研究和服务等；同时利用先进的细胞生物技术平台为高净值客户提供细胞储存以及个性化的健康管理服务，达到科学预防疾病、延缓免疫衰老、提高生活质量等目的。

　　弘润天源主要产品分为两大类：一是细胞技术服务，包括免疫细胞制备与存储、成纤维细胞制备与储存、胎盘/脐带干细胞制备与储存、细胞/原生蛋白委托培养等；二是健康管理服务，包括细胞免疫功能评估、肿瘤预警检测、器官功能调理以及肠道功能初级评估等业务。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

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　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

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　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

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　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　截至报告期末，公司总资产    万元，同比增长   %；归属于母公司股东权益为    万元,同比增长    %；资产负债总额为   万元，资产负债率为   %。

　　报告期内，公司实现营业收入    万元，比上年同期增长    %；实现归属于上市公司股东的净利润   万元，同比下降   %；扣除非经常性损益后归属于母公司净利润    元，同比下降    %；经营活动产生的现金流量净额    万元，同比下降    %。

　　2019年，公司业绩亏损   万元，主要原因如下：

　　（1）投资收益亏损   万元

　　报告期内，公司投资收益同比大幅下降，其中影响亏损最大的两个因素：一是参股公司重庆八菱汽车配件有限责任公司亏损   万元，按照公司持股比例49%确认投资收益亏损 万元，主要是因为价格下降、成本增加，导致产品毛利率较低；二是参股公司广西华纳新材料科技有限公司亏损   万元，按照公司持股比例43.65%确认投资收益亏损   万元，主要是因为广西华纳的子公司停产，导致销售收入下降；同时由于部分生产线存在长时间停产、产能利用率较低及部分设备老化处于报废状态，固定资产存在减值迹象，计提固定资产减值准备   万元。

　　（2）子公司印象恐龙文化艺术有限公司亏损    万元

　　公司全资子公司印象恐龙文化艺术有限公司2019年亏损    万元。一是由于国家体育馆作为2022年北京冬奥会比赛场馆，因场馆改造的需要，《远去的恐龙》演出项目自2019年4月8日起暂停演出，并迁出国家体育馆，停演期间因没有门票收入，搬迁费用增加、计提的固定资产折旧、支付员工工资等导致当期亏损   万元；二是因演出场地搬迁，将印象恐龙原已经资本化的部分场馆租金、安装调试费、咨询设计监理费等费用摊余部分   万元计入当期损益；三是印象恐龙在拆卸及搬迁过程中，舞美山体破碎，部分线路损坏，且目前在桂林的演出用地招拍挂流程尚未完成，导致印象恐龙未来演出时间存在不确定性，已拆卸的固定资产存在减值迹象，预计对印象恐龙的固定资产计提减值准备   万元。

　　（3）计提长期股权投资减值准备2,855万元

　　公司于2020年1月22日召开第五届董事会第四十七次会议审议通过《关于签署<股权转让意向书>的议案》，公司拟将持有广西华纳43.65%的股权转让给黄安定或黄安定指定的第三方。按照《股权转让意向书》的相关约定，预计会导致长期股权投资发生损失，公司拟对长期股权投资广西华纳新材料科技有限公司计提减值准备2,855万元。目前，公司已委托审计机构和评估机构对广西华纳进行审计、评估。

　　(4）计提商誉减值准备    万元

　　公司2019年以价格90,775.32万元收购北京弘润天源基因生物技术有限公司51%的股权，形成商誉 62,191万元。2019年度，弘润天源实现净利润    万元，经营业绩未达预期。2020年4月，公司聘请上海众华资产评估有限公司就公司拟对并购北京弘润天源基因科技生物技术有限公司所形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组可回收价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（众华评报字〔2020〕第    号），评估结论为以2019年12月31日为评估基准日，弘润天源的评估价值为   万元。评估价值低于经调整后的账面价值，根据《企业会计准则第20号—企业合并》，公司应确认商誉减值损失。

　　根据公司与莒南恒鑫企业管理咨询中心（有限合伙）、莒南弘润企业管理咨询中心（有限合伙）、王安祥共同签署的《股权转让协议》约定，王安祥对弘润天源未来三年的业绩进行了承诺。王安祥承诺，自协议生效后，弘润天源未来三年（2019年-2021年）经营性净利润总额不低于6亿元人民币。若弘润天源未能达到前述经营性净利润总额承诺的（以弘润天源2019年至2021年年度经八菱科技同意的具有证券从业资质的审计机构出具的审计报告数据为准且该等审计报告应为标准审计报告），八菱科技应于前述事项发生后60天内，书面通知王安祥，王安祥应在收到八菱科技书面通知后60日内，按照补偿额=【（6亿元人民币-实际三年经营性净利润总额）×17.8/6×51%】向八菱科技进行补偿。

　　根据（众华评报字〔2020〕第    号）《资产评估报告》及前述业绩承诺，公司对弘润天源计提商誉减值损失    万元。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　√ 是 □ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

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　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1.会计政策变更及依据

　　（1）财政部于2017年发布了修订后的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（上述四项准则以下统称“新金融工具准则”）。

　　新金融工具准则将金融资产划分为三个类别：（1）以摊余成本计量的金融资产；（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在新金融工具准则下，金融资产的分类是基于本公司管理金融资产的业务模式及该资产的合同现金流量特征而确定。新金融工具准则取消了原金融工具准则中规定的持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产三个类别。新金融工具准则以“预期信用损失”模型替代了原金融工具准则中的“已发生损失”模型。在新金融工具准则下，本公司具体会计政策详见“第十二节财务，五、重要会计政策及会计估计，10、金融工具”。

　　（2）财政部于2019年9月发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）（以下简称“财务报表格式”），执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知的要求编制财务报表。

　　本公司于2019年1月1日起执行上述修订后的准则和财务报表格式，对会计政策相关内容进行调整。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、本期发生的非同一控制下企业合并情况

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　　2、其他原因的合并范围变动：北京恐龙自成立以来未实际开展业务，无实际经营活动，公司于2019年6月5日解散并注销北京恐龙。