广发证券股份有限公司
证券代码：000776 证券简称：广发证券 公告编号：2020-035
广发证券股份有限公司
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本报告经公司第九届董事会第二十八次会议审议通过。所有董事均出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人孙树明先生、主管会计工作负责人孙晓燕女士及会计机构负责人(会计主管人员)王莹女士声明：保证本季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
否
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截止披露前一交易日的公司总股本：
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用最新股本计算的全面摊薄每股收益：
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非经常性损益项目和金额
单位：元
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对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
√ 适用 □ 不适用
本集团持有交易性金融工具和衍生金融工具产生的公允价值变动损益，持有交易性金融资产、债权投资、其他债权投资和其他权益工具投资期间取得的收益，以及处置其他债权投资、交易性金融工具和衍生金融工具取得的投资收益不作为非经常性损益项目，而界定为经常性损益项目，原因为：本集团作为证券经营机构，上述业务均属于本集团的正常经营业务。
本集团之子公司广发信德投资管理有限公司及广发乾和投资有限公司持有长期股权投资期间取得的投资收益以及处置长期股权投资取得的投资收益不作为非经常性损益项目，而界定为经常性损益项目，原因为：广发信德投资管理有限公司的经营范围主要包括股权投资，广发乾和投资有限公司的经营范围为项目投资、投资管理，上述业务均属于正常经营业务。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
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注1：公司H股股东中，非登记股东的股份由香港中央结算（代理人）有限公司代为持有；
注2：上表中，香港中央结算（代理人）有限公司所持股份种类为境外上市外资股（H股），其他股东所持股份种类均为人民币普通股（A股）；
注3：根据吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“吉林敖东”）、辽宁成大股份有限公司（以下简称“辽宁成大”）和中山公用事业集团股份有限公司（以下简称“中山公用”）分别于2020年4月10日公开披露的信息，截至2020年3月31日，吉林敖东持有公司H股41,026,000股，并通过其全资子公司敖东国际（香港）实业有限公司持有公司H股36,868,800股，合计H股77,894,800股，占公司总股本的1.02%；辽宁成大通过其全资子公司辽宁成大钢铁贸易有限公司的全资子公司成大钢铁香港有限公司持有公司H股1,473,600股，占公司总股本的0.019%；中山公用通过其全资子公司公用国际（香港）投资有限公司持有公司H股100,904,000股，占公司总股本的1.32%。截至2020年3月31日，吉林敖东及其一致行动人、辽宁成大及其一致行动人、中山公用及其一致行动人持有公司A股和H股占公司总股本的比例分别为17.45%、16.42%、10.34%；
注4：辽宁成大报告期末的持股数量对比2019年12月底增加30,000股，主要原因系辽宁成大参与转融通业务；
注5：根据香港联交所披露易公开披露信息，截至2020年3月31日，持有公司H股类别股份比例在5%及以上的股东（除注3中“公用国际（香港）投资有限公司”外）情况如下：2020年1月31日，广发证券股份有限公司工会委员会持有公司H股好仓共272,500,600股，占公司H股股本的16.01%；2020年3月16日，Citigroup Inc持有公司H股好仓共92,003,836股，占公司H股股本的5.40%。上述股份均由香港中央结算（代理人）有限公司代为持有；
注6：报告期末，以上A股股东不存在通过信用证券账户持有公司股份的情形；
注7：报告期末，以上A股股东不存在进行约定购回交易的情形。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
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二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
1、营业网点变更
截至2020年3月31日，公司共有分公司21家、证券营业部283家，分布于全国31个省、直辖市、自治区。其中，公司已于2019年11月20日获广东证监局《关于核准广发证券股份有限公司撤销河源和平证券营业部的批复》（广东证监许可〔2019〕28号），目前分支机构正在撤销中；公司已于2020年2月17日获大连证监局《关于核准广发证券股份有限公司撤销大连分公司的批复》（大证监许可〔2020〕1号），目前分支机构正在撤销中。
2020年1月1日至3月31日，公司共有4家营业部已完成同城搬迁。
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2、2020年1月22日，公司第九届董事会第二十五次会议审议通过了有关公司非全资附属公司广发基金管理有限公司（以下简称“广发基金”）与康美药业股份有限公司（以下简称“康美药业”）全资子公司康美健康产业投资有限公司（以下简称“康美健康”）之间拟进行的关连交易（以下简称“该次交易”）。广发基金拟以不超过人民币11.3亿元的价格购买康美健康位于广州市海珠区琶洲的两块地块，以及这两块地块的地上和地下建筑物及在建工程（以下简称“交易标的”）。
依据《香港上市规则》，广发基金为公司重要附属公司。许冬瑾女士曾为广发基金董事，其于2019年10月25日辞任广发基金之董事。鉴于许冬瑾女士在过去十二个月内曾担任广发基金之董事，因此按照《香港上市规则》第14A.07条的规定，许冬瑾女士为本公司之关连人士。康美健康为康美药业的全资附属公司，马兴田先生为康美药业的实际控制人，许冬瑾女士为马兴田先生的配偶，因此，康美健康为许冬瑾女士的联系人，进而康美健康为公司于附属公司层面的关连人士。因此，该次交易构成《香港上市规则》第十四A章项下的关连交易。
在审议该次交易的董事会会议上，列席会议的相关人员对该次交易情况及交易的定价作了说明。基于（1）议案文件；（2）该次会议上相关人员所作的说明；及（3）该次交易的定价机制——广发基金尚需聘请中介机构出具有关报告，最终交易价格将以报告值作为参考及调整，且交易价格不超过人民币11.3亿元，本公司董事会11位董事中的10位（包括4位独立非执行董事中的3位）投票赞成通过关于该次交易的决议，认为该次交易的条款由交易各方依公平磋商而达成，按一般商务条款订立，属公平合理，并符合本公司及其股东之整体利益。此外，投票赞成该次交易决议的3位独立非执行董事（具体包括杨雄先生、陈家乐先生和范立夫先生）亦按照相关制度要求专门发表了独立意见，其认为：
1)该次关连交易为广发基金相对可行的满足未来长期且集中办公场所需求的方案；广发基金能取得自有物业的冠名权，从而提升其社会形象及影响力，增强其员工归属感；该次交易标的地块位于广州市核心商务区，具有较好的保值及增值空间。
2)该次关连交易内容合理、定价公允，不影响公司经营活动的独立性。
3)该次关连交易的审议和决策程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定。
因此，杨雄先生、陈家乐先生和范立夫先生这3位独立非执行董事认为该次关连交易事项符合外部法律法规及本公司内部规章制度的有关规定，不存在损害本公司及其他股东特别是非关连股东和中小股东利益的情形。
尽管有前述定价机制的安排（该次交易价格不超过人民币11.3亿元，最终定价仍需以中介机构出具的报告值为参考及调整，而该等报告及报告值并非于该次会议召开之日可得），本公司独立非执行董事汤欣先生认为相关材料作为依据尚不完全充分，因此其无法进行判断，难以形成准确意见，因而汤欣先生就该次交易弃权投票。
详情请见本公司于2020年1月22日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和香港联交所披露易网站(www.hkexnews.hk)披露的相关公告。
目前，就该次交易广发基金需聘请有资质的独立第三方中介机构为交易标的进行造价评估，最终定价仍需以中介机构出具的报告值为参考及调整。
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
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四、对2020年1-6月经营业绩的预计
不适用
五、证券投资情况
不适用
六、委托理财
不适用
七、衍生品投资情况
不适用
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
2020年1-3月，除公众投资者日常电话沟通外，公司接待调研和参加业绩路演共3次，合计接待投资者约60人次，具体如下表所示：
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注：公司接待上述机构投资者的投资者关系活动记录表在深交所网站（www.szse.cn）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。
九、违规对外担保情况
公司报告期无违规对外担保情况。
十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
不适用
二〇二〇年四月二十九日
