TCL科技集团股份有限公司第六届董事会第二十六次会议决议公告

　　证券代码：000100          证券简称：TCL科技       公告编号：2020-048

　　TCL科技集团股份有限公司第六届董事会第二十六次会议决议公告

　　TCL科技集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　TCL科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第二十六次会议于2020年4月26日以邮件形式发出通知，并于2020年4月28日以现场结合通讯方式召开。本次董事会应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及本公司《章程》的有关规定。

　　一、会议以9票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《本公司2020年第一季度报告全文及正文的议案》

　　详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的本公司《2020年第一季度报告全文》及《2020年第一季度报告正文》。

　　二、会议以9票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于公司向特定对象发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》

　　公司拟通过发行股份、可转换公司债券（以下简称“可转债”）及支付现金购买武汉光谷产业投资有限公司（以下简称“武汉产投”或“交易对方”）持有的武汉华星光电技术有限公司（以下简称“武汉华星”）39.95%股权（以下简称“标的资产”）并拟引入广东恒健投资控股有限公司作为公司的战略投资者，向其控制的广东恒会股权投资基金（有限合伙）、广东恒阔投资管理有限公司、广东珠三角优化发展基金（有限合伙）非公开发行股份及可转债募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，合称“本次交易”）。

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司实施发行股份、可转债及支付现金购买资产并向特定的战略投资者非公开发行股份及可转债募集配套资金的各项条件，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行充分、审慎论证后，认为公司本次交易符合上述相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、会议逐项审议并通过《关于本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产方案的议案》

　　本次交易中公司发行股份、可转债及支付现金购买标的资产的安排如下：

　　1.交易对方

　　本次发行股份、可转债及支付现金购买资产的交易对方为武汉产投。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

　　2.标的资产

　　本次交易的标的资产为武汉产投持有的武汉华星39.95%股权及其所应附有的全部权益、利益及依法享有的全部权利和应依法承担的全部义务。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

　　3.定价依据以及交易价格

　　交易双方同意，以2019年12月31日为评估基准日对标的资产进行评估，并以合资格的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理机构或其授权单位备案的《资产评估报告》中所载评估值为基础，由双方协商确定。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

　　4.支付方式

　　公司以非公开发行股份、可转债及支付现金的方式支付标的资产的全部交易对价。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

　　（一）本次发行股份购买资产

　　5.种类、面值及上市地点

　　本次发行股份中，公司以非公开发行股份的方式购买标的资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

　　6.发行对象和认购方式

　　本次发行股份对象为武汉产投，发行对象以其持有的武汉华星股权认购本次发行的股票。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

　　7.定价基准日和发行价格

　　本次发行股份的定价基准日为审议本次交易的公司首次董事会决议公告日，即公司第六届董事会第二十六次会议决议公告日（即2020年4月28日）。

　　根据《重组管理办法》，本次发行股份的发行价格确定为不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价中孰低者的90%，即4.01元/股。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　■

　　经充分考虑市场环境等因素，公司与武汉产投协商，本次发行股份的价格确定为4.01元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　　在本次发行股份的定价基准日至本次发行日期间，公司发生派发股利、送股、转增股本、配股等事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

　　8.发行数量

　　本次发行的股份数量的计算方法为：本次发行的股份数量=以发行普通股形式向武汉产投支付的交易对价/本次普通股发行价格。

　　最终发行的股份数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

　　9.锁定期安排

　　武汉产投承诺其通过本次发行股份取得的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

　　（二）本次发行可转债购买资产

　　10.种类、面值、转股后的上市地点

　　本次发行可转债中，公司以定向发行可转债的方式购买标的资产，所涉及的发行可转债的种类为可转换为公司A股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。该可转债转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

　　11.发行对象和认购方式

　　本次发行可转债对象为武汉产投。发行对象以其持有的武汉华星股权认购本次发行的可转债。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

　　12.发行方式

　　本次发行可转债的发行方式为非公开发行。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

　　13.发行数量

　　本次发行的可转债数量按照以下公式进行计算：本次发行的可转债数量=以发行可转债方式向武汉产投支付的交易对价/100。

　　最终发行的可转债数量以中国证监会核准的数量为准。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

　　14.转股价格

　　本次发行的可转债初始转股价格参照本次发行股份的标准定价。

　　在本次发行可转债的定价基准日至可转债到期日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本、配股等事项，本次发行的可转债的初始转股价格亦将根据有关交易规则进行相应调整。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

　　15.转股股份来源

　　本次发行的可转债转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

　　16.债券期限

　　本次发行的可转债的期限为自发行之日起2年。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

　　17.转股期限

　　本次发行的可转债的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转债到期日止。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

　　18.锁定期安排

　　武汉产投承诺因本次发行取得的可转债自发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

　　19.本息偿付

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式。本次发行的可转债到期后的5个交易日内，公司应向持有至到期的可转债持有人偿还可转债本金及当期利息。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

　　20.其他事项

　　本次发行的可转债的票面利率、转股、回售等相关条款，由公司与武汉产投另行约定。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

　　（三）本次支付现金对价购买资产

　　21.除上述股份对价、可转债对价外，公司拟以本次配套融资募集的资金支付本次交易的现金对价。本次支付现金对价的具体金额、支付安排，由公司与武汉产投另行约定。

　　为了保障交易的顺利进行，公司于标的资产的交易价格确定后的10个工作日内向武汉产投支付交易保证金，保证金金额为本次交易总价款的20%以内。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

　　（四）决议有效期

　　22.本次发行股份、可转债及支付现金购买标的资产的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若获得中国证监会核准，则有效期延长至本次交易完成日。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

　　本议案需提交公司股东大会逐项审议。

　　四、会议逐项审议并通过《关于本次发行股份、可转换公司债券募集配套资金方案的议案》

　　本次交易中公司发行股份及可转债募集配套资金的安排如下：

　　（一）本次募集配套资金概述

　　1.本次交易中，公司拟引入广东恒健投资控股有限公司作为公司的战略投资者，向其控制的广东恒会股权投资基金（有限合伙）、广东恒阔投资管理有限公司、广东珠三角优化发展基金（有限合伙）非公开发行股份及可转债募集配套资金，募集配套资金总额不超过260,000万元，不超过本次交易中以发行股份及可转债方式购买资产的交易价格的100%。本次发行股份募集配套资金金额不超过120,000万元，发行可转债募集配套资金金额不超过140,000万元。

　　本次募集配套资金发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转债初始转股数量）不超过本次交易前公司总股本的30%，最终发行数量将以中国证监会核准的结果为准。本次募集配套资金用于偿还公司债务及补充流动资金的金额不超过本次交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金的生效和实施以本次购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次购买资产行为的实施。若本次配套资金募集不足或失败，公司将以自筹资金方式解决资金缺口。

　　在募集资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

　　若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

　　（二）非公开发行股份募集配套资金

　　2.种类、面值和上市地点

　　本次募集配套资金发行股份的种类为可转换为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

　　3.发行对象

　　本次募集配套资金发行股份的发行对象为广东恒阔投资管理有限公司、广东珠三角优化发展基金（有限合伙），为公司审议本次交易方案的首次董事会决议确定的战略投资者所控制的股份认购主体。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

　　4.定价基准日与发行价格

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的定价基准日为审议本次交易的公司首次董事会决议公告日，即公司第六届董事会第二十六次会议决议公告日（即2020年4月28日），股份发行价格为3.56元/股。即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。在本次募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，公司发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，上述发行价格将相应作除息除权调整。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

　　5.发行方式

　　本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

　　6.发行数量

　　本次募集配套资金发行股份的发行数量的计算公式为：发行数量=本次拟以发行股份方式募集配套资金金额/发行价格。本次发行股份募集配套资金金额不超过120,000万元，发行数量不超过337,078,650股，其中广东恒阔投资管理有限公司拟认购84,269,662股、广东珠三角优化发展基金（有限合伙）拟认购252,808,988股。具体方案将在重组报告书中予以披露。

　　最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

　　7.锁定期安排

　　广东恒阔投资管理有限公司、广东珠三角优化发展基金（有限合伙）承诺其因本次发行所取得的股份自本次配套融资发行结束之日起18个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。限售期满后，依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

　　（三）非公开发行可转债募集配套资金

　　8.种类、面值、转股后的上市地点

　　本次募集配套资金发行的可转债的种类为可转换为公司A股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。该可转债转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

　　9.发行对象

　　本次募集配套资金发行可转债的发行对象为广东恒会股权投资基金（有限合伙），为公司审议本次交易方案的首次董事会决议确定的战略投资者所控制的可转债认购主体。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

　　10.发行方式

　　本次发行可转债募集配套资金的发行方式为非公开发行。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

　　11.发行数量

　　本次发行可转债募集配套资金的发行数量的计算公式为：发行数量=本次拟以发行可转债方式募集配套资金金额/100。本次发行可转债募集配套资金金额不超过140,000万元，发行数量不超过1,400万张。具体方案将在重组报告书中予以披露。

　　最终发行的可转债数量以中国证监会核准的数量为准。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

　　12.转股价格

　　本次募集配套资金发行的可转债初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准，初始转股价格为3.56元/股。即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　在本次募集配套资金的定价基准日至可转债到期日期间，若公司发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，本次发行的可转债的初始转股价格相应作除息除权调整。

　　（下转Ｃ486版）