（上接Ｃ485版）
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13.转股股份来源
本次发行的可转债转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。
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14.债券期限
本次定向可转债的期限为自发行之日起2年。
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15.债券利率
本次发行的可转债票面利率：第一年为2.00%、第二年为1.50%。
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16.转股期限
本次发行的可转债的转股期自发行结束之日起满12个月后第1个交易日起至可转债到期日止。
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17.锁定期
广东恒会股权投资基金（有限合伙）承诺其因本次发行所取得的可转债自发行结束之日起18个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。限售期满后，依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
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18、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，其持有的可转债转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债部分，公司将按照深交所的有关规定，在转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
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19.本息偿付
本次募集配套资金发行的可转债采用每年付息一次的付息方式。本次募集配套资金发行的可转债到期后的5个交易日内，公司应向持有至到期的可转债持有人偿还可转债本金及当期利息。
1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：可转债的当年票面利率。
2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
②计息日：每年的计息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个计息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年计息日的前一交易日，公司将在每年计息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
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20、有条件强制转股条款
在本次发行的可转债锁定期结束后，如公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。通过上述程序后，公司有权行使强制转股权，将满足条件的可转债按照当时有效的转股价格强制转换为公司普通股股票。
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21、有条件回售条款
在本次发行的可转债锁定期结束后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则可转债持有人有权行使提前回售权，将其持有的可转债的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。
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22、转股价格向下修正条款
在本次发行的可转债转股期内，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于审议该次修正条款的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%孰低者。
向下修正条款的具体适用安排如下：
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23、转股价格向上修正条款
在本次发行的可转债转股期内，当可转债持有人提交转股申请日前20个交易日公司股票交易均价不低于当期转股价格170%时，则当次转股时应按照当期转股价的130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。
向上修正条款的具体适用安排如下：
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注：当期转股价指可转债初始转股价格因公司发生派发股利、送股、转增股本、配股等事项，或因适用向下修正条款，经调整而形成的适用于全部存续的可转债的转股价格，但不包括因适用向上修正条款而形成的、仅适用于当次转股的可转债的转股价格。
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24、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当发行的可转债未转股余额不足3,000万元时，公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
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25.担保与评级
本次募集配套资金发行的可转债不设担保，不安排评级。
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26.其他事项
因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
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（四）募集配套资金的用途
27.本次交易中，发行股份及可转债募集的配套资金将按轻重缓急次序用于支付本次交易中的现金对价、偿还公司债务及补充流动资金。
若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，公司拟优先满足本次购买资产中现金对价支付需求，其次满足偿还公司债务、补充流动资金需求，公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。
在配套募集资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效和实施以本次购买资产的生效和实施为条件，募集配套资金最终发行成功与否不影响本次购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
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（五）决议有效期
28.本次募集配套资金的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若获得中国证监会核准，则有效期延长至本次交易完成日。
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本议案需提交公司股东大会逐项审议。
五、会议以9票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于审议
公司就本次交易制定了《TCL科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要，详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《TCL科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、会议以9票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
截至目前，公司不存在《公司法》第二百一十六条所规定的控股股东及实际控制人。本次交易标的资产预估值及拟定价尚未确定，但预计本次交易完成后，公司仍不存在控股股东及实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。因此，本次交易前后，公司均无控股股东、实际控制人，根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司董事会《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、会议以9票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及第四十三条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条及第四十三条的有关规定，详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司董事会《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及第四十三条规定的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、会议以9票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组管理若干问题的规定>第四条的议案》
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司董事会《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、会议以9票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于签署附生效条件的<发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议>的议案》
根据本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案，董事会同意与武汉产投签署附生效条件的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、会议以9票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于签署附生效条件的<股份认购协议>、<可转换公司债券认购协议>的议案》
就本次交易募集配套资金事项，董事会同意公司与广东恒阔投资管理有限公司、广东珠三角优化发展基金（有限合伙）签订附生效条件的《股份认购协议》，与广东恒会股权投资基金（有限合伙）签订附生效条件的《可转换公司债券认购协议》。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、会议以9票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于引进战略投资者并签署<战略合作协议>的议案》
公司董事会同意引入广东恒健投资控股有限公司作为公司的战略投资者，并与其签署《战略合作协议》，协议主要内容见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《关于签署战略合作协议的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、会议以9票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
公司董事会已就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性作出说明，详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司董事会《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
本议案需提交公司股东大会审议。
十三、会议以9票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》。
公司对本次交易预案披露之日前20个交易日（即2020年3月30日至2020年4月27日）的股票价格波动情况，以及该期间深证成指及行业指数波动情况进行了自查比较，剔除大盘因素及行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准，无异常波动情况。
详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司董事会《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》。
十四、会议以9票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理本次交易有关事宜的议案》
根据本次交易的安排，为保证相关工作能够有序、高效推进，特提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1、按照公司股东大会审议通过的发行股份、可转债及支付现金购买资产方案具体办理本次交易相关事宜，包括但不限于签署本次发行股份、可转债及支付现金购买资产涉及的有关全部协议；办理本次发行股份、可转债及支付现金购买资产过程中涉及的相关后续审批事宜；根据实际情况调整拟发行股份的价格及发行股份数并具体办理相关股份的发行、登记、锁定、过户以及于深圳证券交易所上市事宜；办理本次发行股份、可转债及支付现金购买资产涉及的拟购买资产的过户以及交接事宜；办理公司章程修改、工商变更登记等与本次发行股份、可转债及支付现金购买资产有关的一切事宜。
2、按照公司股东大会审议通过的募集配套资金方案具体办理本次募集配套资金相关事宜，包括但不限于签署本次募集配套资金有关的一切文件；办理本次募集配套资金涉及的相关后续审批事宜；具体办理相关股份及可转债的发行、登记、锁定、过户以及于深圳证券交易所上市事宜；办理公司章程修改、工商变更登记等与本次募集配套资金有关的一切事宜。
3、如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的要求或反馈意见，或结合证券市场情况，对本次交易方案进行相应调整（包括但不限于交易价格、发行数量）。如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次交易的方案进行调整，但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外。
4、按照证券监管部门的要求制作、修改、更新报送本次交易的相关申报文件。
5、按照证券监管部门的要求对本次交易涉及的相关文件进行相应的修改或调整，并签署相关补充协议。
6、终止本次交易。
7、办理本次交易有关的其他事宜。
8、董事会可根据本次交易的进度和实际需要，将上述授权涉及的程序性事项转授权予公司董事长及董事长书面授权之人士。
上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
本议案需提交公司股东大会审议。
十五、会议以9票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于暂不将本次交易相关议案提交股东大会审议的议案》
鉴于本次交易的相关评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不将本次交易所涉及的相关议案提交股东大会审议。公司董事会将在评估工作完成后另行召开董事会会议，对相关事项进行审议并作出决议后，另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易方案及相关议案。
特此公告。
TCL科技集团股份有限公司
董事会
2020年4月28日
