证券代码：601800         证券简称：中国交建      公告编号：临2020-027

　　

　　中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次关联交易的金额约为29.72亿元，未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的比例，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。

　　过去12个月内，根据《上海证券交易所上市规则》及《关联交易实施指引》，需要累计计算的本公司与同一关联人进行的关联交易约为115.45亿元。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人的关联交易，涉及需累计计算的金额合计约为145.17亿元，扣除按照与关联人共同出资设立公司且所有出资方均全部以现金按照出资额比例出资的关联交易金额95.30亿元之后为49.87亿元，未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，该等关联交易议案无需提交股东大会审议。

　　释义

　　一、关联交易概述

　　公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于四航局、中交路建、一公院与西南院共同成立项目公司并投资重庆市万州区北部新城新型城镇化PPP项目所涉关联（连）交易的议案》，同意公司附属公司四航局、中交路建、一公院与关联方西南院以现金出资新设项目公司，并投入相关配套资本金。项目资本金共计约400,296万元，其中：项目公司注册资本金50,000万元。项目公司成立后，四航局持股约为61.50%、中交路建持股约为11.25%、一公院持股约为1.50%；上述三家公司分别投资约为246,182.04万元、45,033.33万元、6,004.44万元，共计投资297,219.78万元。

　　西南院为公司控股股东中交集团的附属公司。根据《上市规则》和《关联交易指引》的相关规定，本次现金出资设立并投资构成关联交易，涉及关联交易金额约为297,220万元。

　　二、关联方介绍

　　西南院为中交集团的附属公司, 现持有四川省工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91510000450722131W），其基本情况如下：：

　　(一)公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　(二)注册资本：人民币20,000万元

　　(三)法定代表人：李彦春

　　(四)注册地址：成都市金牛区星辉中路11号

　　(五)经营范围：（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)工程勘察设计，工程管理服务;市政公用工程，房屋建筑工程，公路路面工程，桥梁工程，隧道工程，公路路基工程，水利水电工程，电力工程，通信工程，园林绿化工程，电信工程，环保工程，地基与基础工程，园林古建筑工程，钢结构工程，建筑装修装饰工程，机电安装工程，消防设施工程，防腐保温工程，高耸构筑物工程，建筑劳务分包，建筑防水工程，公路交通工程，化工石油工程，河湖整治工程，水工隧洞工程，送变电工程，体育场地设施工程，水工建筑物基础处理工程，城市轨道交通工程，城市及道路照明工程，机电工程、商品批发与零售、进出口业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　(六)财务情况：截至2019年12月31日，西南院经审计的总资产为1,717,950,908.02元，净资产为915,778,443.11元，2019年营业收入为981,008,895.54元，净利润为116,386,767.15元。

　　三、关联交易的基本情况

　　(一)交易标的和交易类别

　　交易标的：设立项目公司并投入配套资本金

　　交易类别：与关联方共同投资

　　(二)交易的主要情况

　　四航局、中交路建、一公局拟与西南院共同投资设立项目公司，并投资重庆市万州区北部新城新型城镇化PPP项目。项目资本金共计约400,296万元，其中项目公司注册资本金50,000万元。项目公司成立后，四航局持股约为61.50%、中交路建持股约为11.25%、一公院持股约为1.50%；上述三家公司分别投资246,182.04万元、45,033.30万元、6,004.44万元，共计投资297,219.78万元。

　　本次现金出资设立并投资构成关联交易，涉及关联交易金额约为297,220万元。

　　项目公司基本组建方案如下：

　　1.名称：中交万州（重庆）建设发展有限公司（最终以公司登记机关核准的名称为准）

　　2.注册地：重庆市万州区

　　3.注册资本：50,000万元

　　4.企业性质：有限责任公司

　　5.经营范围：城市基础设施、市政公共设施、水利水务设施的投资、建设及运营维护业务；土地整理；物业服务；房地产开发经营、物业管理、房地产经纪、房地产信息咨询；房地产投资；酒店管理；场地租赁；电力设施建设、运营；江、湖治理及防洪设施工程建设；产业招商运营及产业导入服务；智慧城市信息技术推广；城市规划服务；设计咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）

　　6.项目公司成立后的股权结构：

　　(三)合作协议的主要内容

　　四航局、中交路建、一公院与西南院及长勘院、三峡平湖公司共同以现金形式出资设立项目公司并按持股比例投入配套资本金。项目资本金共计约400,296万元，其中，四航局拟出资246,182.04万元，持有项目公司约61.50%的股权，合并项目公司报表；中交路建、一公院、西南院、长勘院、三峡平湖公司分别出资约45,033.30万元、6,004.44万元、3,002.22万元、80.06万元、99,993.94万元参股项目公司，分别持有项目公司约为11.25%、1.5%、0.75%、0.02%、24.98%的股权。

　　四、关联交易的审议程序

　　(一)公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于四航局、中交路建、一公院与西南院共同成立项目公司并投资重庆市万州区北部新城新型城镇化PPP项目所涉关联（连）交易的议案》，审议上述议案时，关联董事刘起涛先生、宋海良先生、刘茂勋先生进行了回避，公司其余3名非关联董事一致通过了上述议案。

　　(二)上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可，认为上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，同意将该项议案提交公司第四届董事会第三十四次会议审议。

　　(三)公司董事会审计与内控委员会已对此议案所涉及的关联交易事项进行了审核，认为该交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，予以同意。

　　五、关联交易的目的和对公司的影响

　　西南院2003年进驻万州市政项目咨询设计市场，并在万州成立了办事处，期间深度参与万州基础设施项目的勘察设计，并得到了万州区政府方的深度认可。西南院前期参与项目部分勘察设计工作，如参与后续投资本PPP项目，可进一步优化项目设计，充分发挥集团内各单位协同化优势，有利于推动项目实施，提升项目质量。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事对公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于四航局、中交路建、一公院与西南院共同成立项目公司并投资重庆市万州区北部新城新型城镇化PPP项目所涉关联（连）交易的议案》涉及的关联交易事项发表独立意见如下：

　　(一)上述关联交易事项表决程序合法公正，关联董事已回避表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《中国交通建设股份有限公司章程》的规定。

　　(二)上述关联交易事项符合相关法律法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于公司集中主业，进一步增强核心竞争力，提升公司持续盈利能力。

　　(三)上述关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形。

　　七、上网公告附件

　　(一)《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》

　　(二)《独立董事关于关联交易的独立意见》

　　(三)《董事会审计与内控委员会关于关联交易事项的书面审核意见》

　　特此公告。

　　中国交通建设股份有限公司董事会

　　2020年4月29日