证券代码：603368 证券简称：柳药股份 公告编号：2020-045
转债代码：113563 转债简称：柳药转债
广西柳州医药股份有限公司
关于向2019年限制性股票激励计划激励对象
授予预留限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 限制性股票的预留授予日：2020年4月28日
● 限制性股票的预留授予数量：30.0354万股
广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据《广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定和公司2018年年度股东大会的授权，公司董事会认为公司《激励计划》规定的限制性股票预留授予条件已经成就，确定以2020年4月28日为2019年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）预留限制性股票的授予日，向40名激励对象授予30.0354万股限制性股票。现将相关内容公告如下：
一、本次限制性股票激励计划授予及调整情况
1、2019年3月27日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》及相关议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。
2、2019年4月2日至2019年4月12日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司公告通知栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟首次授予的激励对象有关的任何异议或不当反映，无反馈记录。公司于2019年4月24日披露了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2019年4月29日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于<广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2019年4月30日披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019年6月6日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》、《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。
5、2019年6月13日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于重新调整2019年限制性股票激励计划授予数量的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。
6、2019年6月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕首次授予278.30万股限制性股票的登记工作。
7、2020年3月13日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销因个人原因离职而不再具备激励对象资格的2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2.30万股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。
8、2020年4月28日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。
二、《激励计划》规定的授予条件及董事会对于预留授予条件成就的情况说明
根据《激励计划》中限制性股票授予条件的相关规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经认真核查后，认为公司及激励对象均未发生上述任一情形，获授限制性股票的激励对象均符合《激励计划》规定的授予限制性股票的条件，本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意向符合授予条件的40名激励对象授予30.0354万股限制性股票。
三、限制性股票预留授予的具体情况
1、限制性股票的预留授予日：2020年4月28日
2、限制性股票的预留授予数量：30.0354万股
3、限制性股票的预留授予人数：40名
4、限制性股票的预留授予价格：17.22元/股
根据《激励计划》的相关规定，预留授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留部分限制性股票授予的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，即：16.72元/股；
（2）预留部分限制性股票授予的董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价之一的50%，即：16.69元/股、17.20元/股和17.21元/股。
因此，最终确定本次预留授予的限制性股票的授予价格为17.22元/股。
5、限制性股票的股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）本激励计划有效期自首次授予的限制性股票股权登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划预留授予的限制性股票在2020年授出，限售期分别为自预留授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月。
（3）解除限售安排
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
7、业绩考核指标
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划预留授予的限制性股票解除限售期的相应考核年度为2020-2021年两个会计年度，每个会计年度考核一次，在各个考核年度对公司营业收入增长率进行考核，根据实际达到的营业收入增长率占当年所设目标值的实际完成比例（A）来确定各年度所有激励对象对应的限制性股票的可解除限售比例（M）。预留授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
■
各考核年度对应公司层面可解除限售比例（M）为零时，所有激励对象对应年度所获授的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面可解除限售比例（N）按下表考核结果确定：
■
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例（M）×个人层面可解除限售比例（N）。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
8、预留授予激励对象名单及授予情况
■
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
五、本次限制性股票预留授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。公司将确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
公司董事会已确定本次限制性股票的预留授予日为2020年4月28日。经测算，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
■
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营管理成本，本次激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
七、监事会对激励对象名单的核实情况
公司监事会对公司本次限制性股票激励计划中确定的预留授予激励对象是否符合授予条件及授予安排相关事项进行核实后，认为：
（一）本次授予预留限制性股票的激励对象与公司2018年年度股东大会批准的《激励计划》中规定的限制性股票激励对象确定的原则相符，均具备《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格和激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予预留限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
（二）公司和本次预留授予激励对象均未发生《管理办法》和公司《激励计划》规定的不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划预留授予部分设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
（三）公司董事会确定的限制性股票预留授予日符合《管理办法》和《激励计划》有关授予日的相关规定。
综上，公司监事会同意以2020年4月28日为限制性股票的预留授予日，向符合条件的40名激励对象授予30.0354万股限制性股票。
八、独立董事意见
（一）根据公司2018年年度股东大会的授权，公司董事会确定2019年限制性股票激励计划的预留授予日为2020年4月28日，该授予日的确定符合《管理办法》以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。
（二）经核查，未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施限制性股票激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
（三）本次预留授予的激励对象符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格和激励对象条件，符合《激励计划》中规定的激励对象范围，其作为本次激励计划授予对象的主体资格合法、有效。
（四）公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的预留授予条件已成就。
（五）本事项的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》的有关规定。
综上，公司独立董事一致同意公司本次激励计划的预留授予日为2020年4月28日，向符合条件的40名激励对象授予30.0354万股限制性股票。
九、法律意见书结论性意见
广东华商律师事务所认为，截至法律意见书出具之日，本次激励计划预留限制性股票的授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划预留限制性股票的授予日符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次激励计划预留限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》和《激励计划》等相关规定；本次激励计划预留限制性股票的激励对象、数量及价格均符合《管理办法》和《激励计划》等相关规定。
十、独立财务顾问意见
国都证券股份有限公司认为，截至报告出具日，公司本次预留限制性股票授予已经取得了必要的批准和授权，预留限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司2019年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
特此公告。
广西柳州医药股份有限公司
董事会
二〇二〇年四月二十九日
