一、交易的基本情况

　　视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月15日召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于全资子公司收购广东易教优培教育科技有限公司35%股份的议案》，同意公司全资子公司常州远东文化产业有限公司以自筹资金人民币11,000万元收购广东易教优培教育科技有限公司（以下简称“易教优培”或“标的公司”）35%股权。具体内容详见公司于2017年5月16日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《视觉中国：第八届董事会第二十七次会议决议公告》（公告编号：2017-030）。

　　二、交易标的业绩承诺情况及利润补偿方式

　　根据《投资协议》约定，股份转让方广州远程教育中心有限公司及其实际控制人谢巍业绩承诺如下：标的公司2017年、2018年、2019年、2020年经审计扣除非经营性损益后归属于标的公司的净利润分别不低于人民币3,300万元、人民币4,300万元、人民币5,300万元、人民币6,150万元。

　　承诺期间任一年度实现的净利润指标未达标，按照“实际控制人向收购方补偿金额=（当年承诺净利润数-当年实现净利润数）×收购对价÷承诺期承诺净利润总和”的补偿机制计算补偿金额。

　　三、交易标的业绩实现情况

　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东易教优培教育科技有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告（2019年12月31日）》[众环专字(2020)080190号]，易教优培2019年度实现扣除非经常性损益后的净利润为1,619.32万元。

　　■

　　根据以上审计结果，2019年度承诺人关于易教优培的业绩承诺未能完成。

　　四、业绩承诺未完成的原因及补偿安排

　　易教优培主营业务为向中小学教师提供在线教育的技术产品与运营服务。2019年，由于教育市场收紧，公司处于从线下培训到在线培训的转型期间，从产品技术、团队结构和经营管理等方面都遇到了一定的挑战，导致实际实现的业绩较承诺应完成业绩存在较大差异。

　　根据《投资协议》约定，广州远程教育中心有限公司及谢巍需对本公司进行补偿，2019年度补偿金额为（5,300.00-1,619.32）×11,000÷19,050=2,125.33万元。本部分业绩补偿款，公司将直接从尚未向广州远程教育中心有限公司支付的股权转让尾款2,400万元中抵扣，抵扣业绩补偿款后，股权转让尾款剩余274.67万元。

　　五、本说明的批准

　　本说明经公司董事会于2020年4月28日批准报出。

　　视觉（中国）文化发展股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二○年四月二十八日