股票代码：002772          股票简称：众兴菌业    公告编号：2020-043

　　债券代码：128026           债券简称：众兴转债

　　天水众兴菌业科技股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十一次会议于2020年04月28日上午在天水国家农业科技园区公司会议室以现场结合通讯的方式召开。

　　本次会议由公司董事长陶军先生召集并主持，会议通知已于2020年04月18日以专人递送、电子邮件等方式送达给全体董事和高级管理人员。应出席董事9人，实际出席董事9人，其中出席现场会议董事5人，以通讯方式参会董事4人。公司监事、高级管理人员以及董事会秘书等列席了本次会议。

　　本次会议的召集、召开符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过了以下议案：（一）审议通过了《关于审议@201<年度总经理工作报告@的?案》

　　公司总经理根据2019年经营管理层执行董事会决议和主持日常生产经营管理工作的实际情况，向董事会作了《2019年度总经理工作报告》。

　　2019年度，公司食用菌销量达到24.88万吨，较上年增长32.71%；实现营业总收入115,583.25万元，同比增长24.76%；实现归属于上市公司股东的净利润6,840.38万元，同比下降38.89%。公司经营业绩变动主要系以下几方面原因：①武威众兴生产基地二期、安阳众兴生产基地一期、新乡星河生产基地二期、安徽众兴一期基地等陆续完工投产，食用菌产销量增加，营业收入增加；②由于产品质量不稳定导致销售价格较上年同期下降；③2019年安阳基地、武威基地等多个在建项目完工及借款额增多，可转换公司债券利息费用和长期借款利息费用化使利息费用较去年增加；④对参股公司四川丰藏现代农业有限公司长期股权投资测试计提长期股权投资减值准备；按权益法确认被投资单位德国Mushroom Park GmbH的净亏损。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　表决结果：通过

　　（二）审议通过了《关于审议<2019年度董事会工作报告>的议案》

　　根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，结合公司2019年经营运作的实际情况，董事会编制了《2019年度董事会工作报告》。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　表决结果：通过

　　本议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　董事会独立董事彭玲女士、巨铭先生及刘遐先生分别向董事会递交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上作述职报告。《2019年度董事会工作报告》及独立董事述职报告详见2020年04月29日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（三）审议通过了《关于审议<2019年度财务决算报告>的议案》

　　根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司编制了《2019年度财务决算报告》。公司2019年度财务报表及附注，已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了众环审字（2020）080092号标准无保留意见的审计报告。

　　公司监事会对该报告发表了明确同意的审核意见。 

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　表决结果：通过

　　本议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　《2019年度财务决算报告》详见2020年04月29日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（四）审议通过了《关于审议<2019年度审计报告>的议案》

　　公司2019年度财务报表及附注已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了众环审字（2020）080092号标准无保留意见的审计报告。

　　公司监事会已对该报告发表了明确同意的审核意见。 

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　表决结果：通过

　　本议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　《2019年度审计报告》详见2020年04月29日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（五）审议通过了《关于审议<2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，公司董事会编制了《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。2019年，公司严格按照相关规定对募集资金进行存放、使用及管理，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，未出现违规情形。

　　公司监事会、独立董事已对该报告发表了明确同意的审核意见，审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具了鉴证报告，保荐机构中国国际金融股份有限公司已就上述事项出具了专项核查意见。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　表决结果：通过

　　本议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2020-045）详见2020年04月29日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》以及《关于天水众兴菌业科技股份有限公司<2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的核查意见》详见2020年04月29日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（六）审议通过了《关于审议<2019年度内部控制自我评价报告>的议案》

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度，在查阅了公司各项管理规章制度的基础上，对公司2019年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制的运行情况及有效性进行了检查，编制了2019年度内部控制自我评价报告。截至内部控制评价报告基准日，未发现公司财务报告及非财务报告存在内部控制重大缺陷和重要缺陷。

　　公司监事会、独立董事已对该报告发表了明确同意的审核意见，审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具了鉴证报告，保荐机构中国国际金融股份有限公司已就上述事项出具了专项核查意见。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　表决结果：通过

　　本议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　《2019年度内部控制自我评价报告》、《2019年度内部控制鉴证报告》、《关于天水众兴菌业科技股份有限公司<2019年度内部控制自我评价报告>的核查意见》详见2020年04月29日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（七）审议通过了《关于审议<内部控制规则落实自查表>的议案》

　　根据深圳证券交易所对中小企业板上市公司内部控制规则落实情况的监管要求，公司董事会结合公司生产经营管理的实际情况，对公司内部控制规则的落实情况进行了自查，形成了《内部控制规则落实自查表》。自查结果显示，公司2019年内部控制规则落实情况良好，未出现内部控制规则失灵或缺位的情况。

　　公司监事会、独立董事已对该自查表发表了明确同意的审核意见，保荐机构中国国际金融股份有限公司已就上述事项出具了专项核查意见。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　表决结果：通过

　　本议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　《内部控制规则落实自查表》以及《关于天水众兴菌业科技股份有限公司2019年<内部控制规则落实自查表>的核查意见》详见2020年04月29日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（八）审议通过了《关于审议<2019年度利润分配方案>的议案》

　　根据公司实际经营情况，并结合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，同时鉴于公司在利润分配方案实施前可能存在因“众兴转债”转股而引起的股本变动情况，故公司拟以分配比例不变的原则，以2019年度利润分配方案实施时，股权登记日当日的总股本（扣除回购专户上已回购股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），剩余未分配利润结转入下一年度。本年度不送红股，不进行公积金转增股本。

　　公司监事会、独立董事已对该议案发表了明确同意的审核意见。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　表决结果：通过

　　本议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　《关于2019年度利润分配方案的公告》（公告编号：2020-046）详见2020年04月29日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（九）审议通过了《关于审议<2019年度报告>及<2019年度报告摘要>的议案》

　　根据法律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定和《公司章程》等的相关要求，公司编制了《2019年度报告》及《2019年度报告摘要》。

　　公司董事、监事及高级管理人员已对2019年度报告签署了书面确认意见，公司监事会审议通过了该报告及其摘要。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　表决结果：通过

　　本议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　《2019年度报告》详见2020年04月29日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2019年度报告摘要》（公告编号：2020-047）详见2020年04月29日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十）审议通过了《关于审议<2020年度财务预算报告>的议案》

　　根据《公司章程》的相关规定，公司以2019年度经审计的经营业绩为基础，结合公司发展战略及2020年市场营销及生产经营计划等，经过慎重分析研究，编制了《2020年度财务预算报告》。

　　公司监事会已对本报告发表了明确同意的审核意见。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　表决结果：通过

　　本议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　《2020年度财务预算报告》详见2020年04月29日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特别提示：本预算为公司2020年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司2020年度盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、公司全体员工的努力等多种因素影响，存在一定的不确定性，敬请投资者特别注意！

　　（十一）审议通过了《关于审议续聘公司2020年度审计机构的议案》

　　为保持审计业务的一致性、连续性和稳定性，保证审计工作质量，持续提高财务报告披露质量和审计报告的社会公认度，同时结合在过去审计工作中表现出的较好专业水平和职业操守，公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告的审计机构。

　　公司独立董事已对该事项事前认可并发表了同意的独立意见。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　表决结果：通过

　　本议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-048）详见2020年04月29日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十二）审议通过了《关于审议<2020年度董事、高级管理人员薪酬（津贴）绩效方案>的议案》

　　董事会薪酬与考核委员会认真审查了公司董事、高级管理人员2019年的履职情况，结合公司未来发展规划，审议通过了《2020年度董事、高级管理人员薪酬（津贴）绩效方案》。

　　公司独立董事已对该议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决情况：0同意、0票反对、0票弃权、9票回避。

　　表决结果：因9票回避，本议案直接提交2019年度股东大会审议。

　　《2020年度董事、高级管理人员薪酬（津贴）绩效方案》详见2020年04月29日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十三）审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　根据财政部发布的财政部发布了《关于修订印发<企业会计准则第14号-收入>的通知》（财会〔2017〕22号）、《关于印发修订<企业会计准则第7号—非货币性资产交换>的通知》（财会〔2019〕8号）、《关于印发修订<企业会计准则第12号—债务重组>的通知》（财会〔2019〕9号）及《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）的规定，公司拟变更相关会计政策。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　表决结果：通过

　　《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-049）详见2020年04月29日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十四）审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

　　公司结合实际募集资金使用情况及项目实施情况进行审慎判断，为确保募集资金项目建设的稳步推进，基于谨慎原则对可转债募集资金投资项目建设进度进行调整，项目投资总额和建设规模不变。本次项目延期有利于提高募集资金的使用效率，不属于募投项目变更，不存在改变或变相改变募集资金投向，不存在损害全体股东利益的情形，亦不会对公司的正常经营产生不利影响。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　表决结果：通过

　　《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2020-050）详见2020年04月29日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十五）审议通过了《关于公司<2020年第一季度报告全文及正文>的议案》

　　根据相关法律法规、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定和《公司章程》等的相关要求，公司编制了2020年第一季度报告全文及正文。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　表决结果：通过

　　公司全体董事、监事及高级管理人员对该报告签署了书面确认意见。

　　《2020年第一季度报告全文》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2020年第一季度报告正文》（公告编号：2020-051）详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十六）审议通过了《关于提请召开公司2019年度股东大会的议案》

　　公司董事会定于2020年05月20日（星期三）下午2:30在公司会议室召开2019年度股东大会，审议2020年04月28日公司第三届董事会第三十一次会议以及公司第三届监事会第十八次会议审议通过的需提交股东大会审议的议案。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　表决结果：通过

　　《关于召开2019年度股东大会通知的公告》（公告编号：2020-052）详见2020年04月29日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　《天水众兴菌业科技股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议》；

　　《独立董事关于公司第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告

　　

　　

　　天水众兴菌业科技股份有限公司董事会

　　2020年04月28日