证券代码：002762 证券简称：金发拉比 公告编号：2020-011号
金发拉比妇婴童用品股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议于2020年4月27日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2020年4月16日通过电话及书面形式发出，本次会议由董事长林浩亮先生主持，应出席董事7名，实际出席董事7名。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经出席会议的董事讨论和表决，审议通过如下决议：
一、审议通过了《关于2019年年度报告及摘要》。
本议案已由公司监事会和独立董事发表了同意的意见，尚需提交公司2019年年度股东大会审议。公司《2019年年度报告》全文请详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司《2019年年度报告摘要》（公告编号：2020-013号）请详见公司发布在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于2019年度董事会工作报告》。
关于《2019年度董事会工作报告》的相关内容，请参见公司《2019年年度报告》全文“第三节公司业务概要”和“第四节 经营情况讨论与分析”部分。
公司独立董事蔡飙先生、姚明安先生、纪传盛先生、冯育升先生（已届满离任）、谢俊源先生（已届满离任）、李凡先生（已届满离任）向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上述职。独立董事述职报告请详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于2019年度总经理工作报告》。
关于《2019年度总经理工作报告》的相关内容，请参见公司《2019年年度报告》全文“第四节 经营情况讨论与分析”中“报告期内经营情况”及“未来三年发展规划和经营计划”部分。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于2019年度财务决算报告》。
公司《2019年度财务决算报告》已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了标准无保留意见的审计报告。
2019年度公司实现营业收入43,827.95万元，比上年度45,376.94万元，减少1,548.99万元，下降3.41%。归属于母公司所有者的净利润4,660.35万元，比上年度3,951.28万元，增加709.07万元，增长17.95%。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于2019年度利润分配预案》。
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务审计的结果，金发拉比妇婴童用品股份有限公司（母公司）2019年度实现净利润人民币62,068,560.41元，按照《公司章程》规定提取10%法定盈余公积金6,206,856.04元后累计的可分配利润为438,972,322.77元。根据公司实际发展需要，经董事会研究提议2019年度利润分配预案如下：
1、以公司总股本35,402.5万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.1 元（含税）,本次利润分配共38,942,750.00元。
2、本年度利润分配不以资本公积金转增股本，不送红股。
本议案已由公司监事会和独立董事发表了同意的意见，本次利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过后实施。公司董事会提请股东大会授权董事会办理2019年年度利润分配等相关事宜。公司《2019年度利润分配预案的公告》（公告编号：2020-014号）请详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；公司监事会、独立董事发表了同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于2019年度内部控制自我评价报告》。
根据中国证监会和财政部等联合发布的《企业内部控制基本规范》及公司《内部控制管理制度》，公司对2019年度的内部控制进行了自我评价，并编制和发布了《2019年度内部控制自我评价报告》。截至2019年12月31日止，公司已建立了较为完整、合理、有效的内部控制制度，且在制度执行过程中未发现重大内控缺陷。公司将不断完善内部控制制度，加强规范运作意识，加强内部监督机制，促进公司健康、可持续发展。
公司监事会和独立董事对《2019年度内部控制自我评价报告》发表了同意的意见，请详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《内部控制规则落实自查表》。
根据深交所对中小板上市公司内部控制规则落实情况的监管要求，公司董事会审计委员会与审计部门依照相关法律法规及公司内部规章，结合公司生产经营管理的实际情况，对公司内部控制规则的落实情况进行了自查，根据《内部控制规则落实自查表》的自查结果显示，公司2019年内部控制规则落实情况良好，未出现内部控制规则执行不力的情况。公司《内部控制规则落实自查表》请详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于〈募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告〉的议案》。
公司《关于募集资金 2019年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2020-015号）请详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；公司监事会、独立董事、保荐机构发表的意见及会计师事务所出具的专项鉴证报告请详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。
鉴于华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2019年度审计机构期间，工作尽职、能坚持公允、客观的态度进行独立审计，经董事会研究，拟继续聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司2020年度的财务审计机构。
本议案经公司独立董事事前认可并发表了同意的独立意见，并经监事会审议通过。请详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于2019年度关联交易确认及2020年度日常关联交易预计的议案》。
关联董事林浩亮、林若文、林国栋回避表决。
预计2020年度，公司将继续租赁实际控制人（林浩亮、林若文夫妇为公司实际控制人）女儿林燕菁女士名下的汕头君悦华庭房产，用作经营直营店铺，公司拟与实际控制人女儿林燕菁女士发生交易额不超过人民币1,062,000元的关联交易。
本议案经公司独立董事事前认可并发表了同意的独立意见，由董事会和监事会审议通过。公司《2019年度关联交易确认及 2020年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2020-016号）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。
十一、审议通过了《关于将营销网络建设项目部分募集资金永久补充流动资金及对该项目实施情况进行说明的议案》。
本议案已经公司独立董事发表了同意的独立意见，并经监事会审议通过，广发证券出具了《广发证券股份有限公司关于金发拉比妇婴童用品股份有限公司关于将营销网络建设项目部分募集资金永久补充流动资金及对该项目实施情况进行说明的核查意见》，上述独立意见、核查意见请详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于将部分投资项目募集资金永久补充流动资金及对营销网络建设项目募集资金实施情况进行说明的公告》（2020-017号），请详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》。
根据深交所最新修订并颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》，结合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，公司对原《募集资金管理制度》中有关条款进行修订，修订后的《募集资金管理制度》请详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
十三、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
为规范公司的组织、行为，维护公司、股东的合法权益，提高公司的治理水平，根据2018年10月26日第十三届全国人大常委会第六次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定》及2018年9月30日中国证监会修订并正式发布的《上市公司治理准则》、2019年4月中国证监会修订并正式发布的《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况，现对《公司章程》部分条款作出适应性修订，详情请见公司发布在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《章程修正案》。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
十四、审议通过了《2020年第一季度报告全文及正文》。
《2020年第一季度报告正文》（2020-018号）请详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》；《2020年第一季度报告全文》请详见公司指定信息披露媒体上巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》。
《金发拉比妇婴童用品股份有限公司关于召开 2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-020号）请详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告
备查文件：
第四届董事会第四次会议决议
金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会
2020年4月29日
