证券代码：002726                证券简称：龙大肉食        公告编号：2020-045

　　山东龙大肉食品股份有限公司

　　关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东龙大肉食品股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月27日召开了第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及其摘要》(以下简称“激励计划”)、《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关法律法规的规定，公司拟回购注销离职激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共计13万股，占回购前公司总股本的0.013%；拟注销离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计13万份，占股权激励计划股票期权总数的0.78%。本议案尚需提交公司股东大会审议，现就有关事项公告如下：

　　一、股权激励计划简述及实施情况

　　1、2019年9月25日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　2、2019年9月25日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。同时公司于2019年11月16日至2019年11月25日对名单进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　3、2019年12月2日，公司2019年第七次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　4、2019年12月2日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单、授予权益数量及价格的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。

　　5、2020年1月17日，公司披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司董事会完成了股票期权与限制性股票的授予登记工作。激励计划向220名激励对象授予1665.17万份股票期权，向162名激励对象授予1658.93万股限制性股票，股票上市日期为2020年1月20日。

　　7、2020年4月27日，公司召开第四届董事会第十四次会议以及第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　二、回购注销限制性股票的原因、数量、价格及注销股票期权的原因、数量

　　(一)回购注销限制性股票的原因、数量及价格

　　1、回购原因及回购数量

　　根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》第八章“公司/激励对象发生异动的处理”的“二、激励对象个人情况发生变化的处理”中（三）的规定:“激励对象因辞职、公司裁员等原因而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。”的规定，鉴于激励对象周树青为主动离职，因此，公司将根据激励计划的相关规定，拟对上述1名激励对象持有的已授予但尚未解锁的全部限制性股票合计13万股进行回购注销处理。拟回购注销的限制性股票占限制性股票授予总数(1658.93万股)的0.78%，占公司目前股本总数(99828.898万股)的0.013%。

　　2、回购价格

　　公司上述离职已激励对象中限制性股票的授予价格为3.70元/股。自激励对象获授公司限制性股票之日起至董事会审议本次回购注销部分限制性股票事项期间，公司未发生资本公积转增股本、股票拆细、配股、缩股等事项。

　　综上，本次回购价格为授予价格加上银行同期存款利息，本次回购注销的限制性股票的回购价格=3.70×（1+1.50%×D÷365）=3.70×（1+1.50%×75÷365）=3.711元/股，其中D为激励对象离职之日距离限制性股票上市之日的天数。

　　3、回购资金来源

　　公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资 金总额约为人民币482,430元。

　　(二)注销股票期权的原因、数量

　　由于激励对象周树青因个人原因而离职。根据激励计划的相关规定，已不再具备激励对象资格。公司拟对上述人员已获授但尚未行权的股票期权共计13万份进行注销。拟注销股票期权占股权激励计划中全部股票期权总数(1665.17万份)的0.78%。

　　三、本次回购注销后公司股权结构的变动情况表

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由99,828.898万股减少为99,815.898万股。

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　　注：以上比例的数据差异为计算时四舍五入造成。

　　四、对公司业绩的影响

　　本次回购注销限制性股票及注销股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造更大的价值。

　　本次回购注销完成后，公司激励计划授予的限制性股票数量将减少13万股， 公司总股本将由99,828.898万股减少为99,815.898万股，公司注册资本也相应由99,828.898万元减少为99,815.898万元，公司将于本次回购注销事项通过股东大会审议后依法履行相应减资的程序和工商变更登记手续。

　　五、公司独立董事、监事会相关意见及律师出具的法律意见

　　1、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：本次对已离职人员尚未解锁的13万股限制性股票进行回购注销，所授予但尚未行权的13万份股票期权进行注销，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》的规定。此次回购注销该部分限制性股票及注销该部分股票期权，不会影响公司股权激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意公司回购注销该部分限制性股票及注销该部分股票期权。

　　2、监事会意见

　　本次注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意对已离职激励对象注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的处理。

　　3、法律意见

　　北京信美律师事务所针对本议案发表核查意见，如下：

　　公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件和《激励计划》的规定；本次回购已获得了现阶段公司必要的批准和授权，本次回购还应获得公司股东会的审议通过、及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　　六、备查文件

　　1、山东龙大肉食品股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议；

　　2、山东龙大肉食品股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议；

　　3、山东龙大肉食品股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京信美律师事务所关于山东龙大肉食品股份有限公司回购注销部分股票期权和限制性股票事项之法律意见书。

　　特此公告。

　　

　　

　　山东龙大肉食品股份有限公司董事会

　　2020年4月28日