证券代码：002849 证券简称：威星智能 公告编号：2020-024
浙江威星智能仪表股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江威星智能仪表股份有限公司（以下简称“公司”或“威星智能”）（证券代码：002849，证券简称：威星智能）第四届董事会第八次会议通知于2020年4月15日以电话、电子邮件等方式向各位董事发出，并于2020年4月27日在公司二楼会议室以现场结合通讯的形式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。公司部分高级管理人员列席本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《浙江威星智能仪表股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。
此次会议由董事长黄文谦先生主持，经与会董事审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于2020年度向银行申请综合授信额度的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的100%。
公司及控股子公司为保证日常经营所需资金和业务发展需要，积极拓宽资金渠道、补充流动资金，增强可持续发展能力，拟于2020年度向银行（包括但不限于中国建设银行股份有限公司杭州高新支行、上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行、中国农业银行股份有限公司杭州九堡支行、招商银行股份有限公司杭州凤起支行、杭州银行股份有限公司科技支行、中国银行股份有限公司杭州市高新技术开发区支行等银行）申请总额度不超过人民币100,000万元的综合授信，用于公司及控股子公司日常生产经营及项目投资资金需求，期限为经股东大会审批通过之日起一年，授信期限内，授信额度可循环使用。公司及控股子公司2020年度向银行申请的授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额视公司及控股子公司实际需求确定。
在经股东大会审批通过的年度授信额度范围内，公司及控股子公司授权其法定代表人或法定代表人指定的授权代表人，根据经营计划和资金安排，办理相关手续，并签署上述授信额度内各项法律文件。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
《关于2020年度向银行申请综合授信额度的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网。公司独立董事对本议案发表的独立意见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网。
二、审议通过《关于2020年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的100%。该议案内容涉及关联交易事项，关联董事王传忠回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
《关于2020年度日常关联交易预计的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网。《东吴证券股份有限公司关于浙江威星智能仪表股份有限公司2020年度预计关联交易的核查意见》、公司独立董事对本议案发表的事前认可意见及独立意见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网。
三、审议通过《关于2020年度使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的100%。
为提高资金使用效率，在不影响公司及控股子公司正常经营的情况下，本着规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，同意公司及控股子公司使用闲置自有资金进行委托理财，单笔额度不超过人民币10,000万元，该额度在股东大会审议通过之日起一年内可以滚动使用。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
《关于2020年度使用闲置自有资金进行委托理财的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网。《东吴证券股份有限公司关于浙江威星智能仪表股份有限公司使用自有资金购买理财产品的核查意见》、公司独立董事对本议案发表的独立意见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网。
四、审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的100%。
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2019年度的审计工作中勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的执行准则，较好地完成了公司委托的审计工作，为公司提高经营管理水平做出了贡献。根据中国证监会和公司章程关于聘任会计师事务所的有关规定及公司董事会审计委员会续聘会计师事务所的决议，考虑业务合作的连续性、对公司的了解程度等因素，公司董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度审计机构，聘期一年。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网。公司独立董事对本议案发表的事前认可意见及独立意见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网。
五、审议通过《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的100%。
由于激励对象胡良传、马博、王梅红及陈云鹏因个人原因离职，已不符合激励对象条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票合计6.6万股。本次回购注销工作完成后，公司注册资本将由人民币132,515,050元变更为人民币132,449,050元，总股本由132,515,050股变更为132,449,050股，根据相关规定，公司将对《公司章程》部分条款作修订。本次变更注册资本及修订公司章程需办理相关备案手续，在本议案通过股东大会审议后，董事会授权公司经营管理层负责办理相关手续。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
修订后《公司章程》全文、《公司章程修订情况对照表》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网。
六、审议通过《关于变更内审负责人的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的100%。
公司内审负责人肖勇先生因个人原因辞去公司内审负责人职务，辞职后将不再担任公司任何职务。为保证公司内部审计工作的正常进行，根据相关规定，公司同意聘任赵彦华女士为公司内审负责人，任期自董事会审议通过之日起至公司第四届董事会届满之日止。
《关于变更内审负责人的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网。
七、审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的100%。
董事会认为，本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，使公司的会计政策符合相关法律法规规定，能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
《关于会计政策更的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网。公司独立董事对本议案发表的独立意见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网。
八、审议通过《关于2019年度计提信用减值损失及资产减值损失的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的100%。
董事会认为，本次计提信用减值损失及资产减值损失事项，真实反映企业财务状况，符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况。同意本次计提信用减值损失及资产减值损失事项。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
《关于2019年度计提信用减值损失及资产减值损失的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网。公司独立董事对本议案发表的独立意见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网。
九、审议通过《关于2020年第一季度计提信用减值损失的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的100%。
董事会认为，本次计提信用减值损失事项，真实反映企业财务状况，符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况。同意本次计提信用减值损失事项。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
《关于2020年第一季度计提信用减值损失的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网。公司独立董事对本议案发表的独立意见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网。
十、审议通过《公司2019年度财务决算报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的100%。
董事会认为，公司2019年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2019年度的财务状况和经营成果。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
《公司2019年度财务决算报告》与本决议公告同日刊登巨潮资讯网。
十一、审议通过《关于募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的100%。
董事会检查了报告期内公司募集资金的存放与使用情况，认为公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《募集资金管理办法》等规定对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
《关于募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网。《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、《东吴证券股份有限公司关于浙江威星智能仪表股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》、公司独立董事对本议案发表的独立意见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网。
十二、审议通过《公司2019年度内部控制自我评价报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的100%。
董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
《公司2019年度内部控制自我评价报告》、《关于浙江威星智能仪表股份有限公司内部控制的鉴证报告》、《东吴证券股份有限公司关于浙江威星智能仪表股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告的核查意见》、公司独立董事对本议案发表的独立意见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网。
十三、审议通过《公司2019年度利润分配预案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的100%。
公司2019年度利润分配预案为：公司拟以现有总股本132,515,050股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元人民币（含税），共计派发现金股利6,625,752.50元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
《关于公司2019年度利润分配预案的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网。公司独立董事对本议案发表的独立意见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网。
十四、审议通过《公司2019年度董事会工作报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的100%。
董事会认为，该报告真实、客观地反映了2019年度公司董事会的各项工作及所取得的成绩。
公司第四届董事会独立董事鲍立威先生、尤敏卫先生、郑建英女士分别向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在2019年年度股东大会上述职。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
《公司2019年度董事会工作报告》内容详见公司《2019年年度报告全文》中第四节“经营情况讨论与分析”部分。《2019年度独立董事述职报告》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网。
十五、审议通过《公司2019年度总经理工作报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的100%。
董事会认为，该报告真实、客观地反映了2019年度公司管理层在落实董事会各项决议、各项管理制度等方面的工作及所取得的成绩。
十六、审议通过《关于2019年年度报告全文及摘要的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的100%。
董事会认为，公司《2019年年度报告全文》及《2019年年度报告摘要》的编制程序、年报内容、格式符合相关文件的规定；年报编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为发生；公司的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
《2019年年度报告摘要》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网。《2019年年度报告全文》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网。
十七、审议通过《关于2020年第一季度报告全文及正文的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的100%。
董事会认为，公司《2020年第一季度报告全文》及《2020年第一季度报告正文》的编制程序、内容、格式符合相关文件的规定；报告编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为发生；公司的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2020年第一季度报告正文》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网。《2020年第一季度报告全文》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网。
十八、审议通过《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的100%。
董事会经审议，决定于2020年5月20日召开公司2019年年度股东大会。
《关于召开2019年年度股东大会的通知》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网。
特此公告。
浙江威星智能仪表股份有限公司董事会
2020年4月29日
