证券代码：002035 证券简称：华帝股份 公告编号：2020-015
华帝股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
华帝股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议通知于2020年4月15日以书面及电子邮件形式发出，会议于2020年4月28日上午9:30在广东省中山市小榄镇工业大道南华园路1号华帝股份有限公司办公楼四楼会议室以现场和视频相结合的方式召开（受新冠肺炎疫情影响，独立董事丁云龙、孔繁敏通过视频方式出席会议）。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由公司董事长潘叶江先生主持，参加会议的董事符合法定人数，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2019年年度报告及年度报告摘要》。《2019年年度报告》于2020年4月29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上。《2019年年度报告摘要》于2020年4月29日刊登在《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
2、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2019年度董事会工作报告》。2019年董事会工作报告内容详见2020年4月29日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上《2019年年度报告》中的相关章节。
公司第七届董事会独立董事丁云龙、孔繁敏、周谊分别向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并拟在公司2019年度股东大会上述职，内容于2020年4月29日刊登在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 上。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
3、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2019年度总裁工作报告》。
4、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2019年度财务决算报告》。2019年度公司实现营业总收入5,748,057,618.60元，同比下降5.69%；利润总额844,313,598.86元，同比增长4.34%；归属于上市公司股东的净利润747,765,364.19元，同比增长10.46%。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
5、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2020年度财务预算报告》。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
6、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2019年度利润分配预案》。
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，确认2019年度公司实现销售收入为5,748,057,618.60元，归属于母公司所有者的净利润为747,765,364.19元。根据《公司章程》规定，以2019年度实现的母公司净利润590,870,655.41元为基数，提取10%的法定盈余公积金计人民币59,087,065.54元，扣除当年分配上年分红258,013,925.40元，余下可供分配的净利润为273,769，664.47元，加上上年度未分配利润1,085,566,591.54元，本年度可供分配利润为1,359,336,256.01元。
公司拟定2019年度利润分配预案如下：
公司拟以截至目前总股本869,230,324股扣减回购专户持有股份21,576,706股后的股本847,653,618股为基数，每10股派发现金红利3.00元（含税），共计派发现金红利254,296,085.40元。剩余未分配利润滚存入下一年度。本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。
本次利润分配预案，严格遵循了证券监管机构关于利润分配的规定以及《公司章程》的要求，并符合公司股东大会批准的《公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》的规定，符合公司经营实际情况。具体内容详见公司2020年4月29日刊登于《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019年度利润分配预案的公告》（公告编号：2020-008）。
公司独立董事对本议案已发表同意的独立意见。具体内容详见公司2020年4月29日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司独立董事关于第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
7、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告》。董事会认为，根据公司财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷的认定标准，于内部控制自我评价报告基准日，公司不存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告及非财务报告内部控制。自内部控制自我评价报告基准日至内部控制自我评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
公司独立董事对本议案已发表同意的独立意见。具体内容详见公司2020年4月29日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司独立董事关于第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
8、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2019年度社会责任报告》。报告关于公司在股东、职工、供应商、客户、经销商等利益相关方权益保护、环境保护、节能减排、社会公益等方面建立社会责任制度、履行社会责任的情况进行了详细阐述。报告全文于2020年4月29日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。
9、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2020年第一季度报告全文及正文》，没有董事对公司2020年第一季度报告全文及正文内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。公司2020年第一季度报告全文于2020年4月29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。2020年第一季度报告正文于2020年4月29日刊登在《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
10、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
公司董事会认为：本次会计政策变更是根据国家财政部相关规定进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意公司本次会计政策变更。具体内容详见公司2020年4月29日刊登于《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-011）。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见公司2020年4月29日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事关于第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
11、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
公司董事会同意续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，聘期为一年。具体内容详见公司2020年4月29日披露于《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-012）。
公司独立董事对本议案已发表事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见公司2020年4月29日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《华帝股份有限公司独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可意见》及《公司独立董事关于第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
修订后的制度内容详见公司2020年4月29日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《公司章程》及《华帝股份有限公司<公司章程>修订对照表》。
本议案需提交公司股东大会审议。
13、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》。修订后的制度内容详见公司2020年4月29日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《华帝股份有限公司董事会审计委员会实施细则》。
14、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2019年度计提资产减值准备的议案》。
董事会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和相关会计政策的规定，符合公司实际情况，体现了会计谨慎性原则，依据充分，真实、公允地反映了公司的财务状况、资产价值和经营成果。同意本次计提资产减值准备事项。具体内容详见公司2020年4月29日刊登于《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2019年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2020-013）。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见公司2020年4月29日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事关于第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
15、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请召开2019年度股东大会的议案》。同意公司于2020年5月19日召开2019年度股东大会。会议具体情况详见公司2020年4月29日披露于《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的《关于召开2019年度股东大会的通知》（公告编号：2020-014）。
三、备查文件
1、华帝股份有限公司第七届董事会第六次会议决议。
特此公告。
华帝股份有限公司
董事会
2020年4月28日
