证券代码：603896 证券简称：寿仙谷 公告编号：2020-033
浙江寿仙谷医药股份有限公司首次公开发行限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次限售股上市流通数量为78,743,500股，占公司总股本的54.86%
●本次限售股上市流通日期为2020年5月11日
一、本次限售股上市类型
经中国证监督管理委员会《关于核准浙江寿仙谷医药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可﹝2017﹞520号）核准，浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行34,950,000股人民币普通股股票，并于2017年5月10日起在上海证券交易所上市交易。公司首次公开发行前的总股本为104,850,000股，发行后的总股本为139,800,000股。
本次上市流通的首次公开发行限售股的锁定期为36个月，涉及浙江寿仙谷投资管理有限公司（以下简称“寿仙谷投资”）、李振皓、李振宇、李建淼、王瑛、刘国芳、宋泳泓、徐子贵8名股东。
本次解除限售并上市流通的限售股数量为78,743,500股，占公司总股本的54.86%，将于2020年5月11日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
1、2017年5月10日，公司首次公开发行A股股票上市后，总股本为139,800,000股。其中有限售条件流通股为104,850,000股，无限售条件流通股为34,950,000股。
2、2018年3月30日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《寿仙谷2018年限制性股票激励计划（草案）》等议案，拟就本次激励计划定向发行419.40万股限制性股票，其中首次授予226名激励对象384.46万股，预留34.94万股，同时授权公司董事会在有关法律、行政法规及规范性文件范围内全权办理本次股权激励计划相关事宜。
3、2018年5月31日，公司第二届董事会第十四次会议以及第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》与《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，向157名激励对象授予353.46万股限制性股票，授予价格为24.14元/股。公司本次授予的353.46万股限制性股票于2018年6月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，总股本变更为143,334,600股，其中有限售条件流通股为82,278,100股，无限售条件流通股为61,056,500股。
4、2019年1月30日，公司第二届董事会第二十次会议以及第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分2018年股权激励计划限制性股票的议案》，决议由公司以授予价格回购注销离职人员获授的全部56,000股限制性股票以及考核结果为“B”与“C”人员第一期不能解除限售的59,075股限制性股票，并收回由公司代管的该部分股票所对应的2017年度现金红利，本次回购注销的限制性股票数量总额为115,075股。本次回购注销完成后，总股本变更为143,219,525股，其中有限售条件流通股为82,163,025股，无限售条件流通股为61,056,500股。
5、2019年2月22日，公司第二届董事会第二十一次会议以及第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会决议以2019年2月22日作为股权激励计划预留权益授予日，向10名激励对象授予65.94万股限制性股票，授予价格为16.94元/股。公司本次授予的65.94万股限制性股票于2019年5月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，总股本变更为143,878,925股，其中有限售条件流通股为82,822,425股，无限售条件流通股为61,056,500股。
6、2019年3月11日，公司第二届董事会第二十二次会议以及第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分2018年限制性股票激励计划授出权益的议案》，决议由公司以授予价格回购注销离职人员吴丽敏获授的全部3,821股限制性股票，并收回由公司代管的该部分股票所对应的2017年度现金红利。2019年3月28日，公司第二届董事会第二十三次会议以及第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销部分2018年限制性股票激励计划授出权益的议案》，决议由公司以授予价格回购注销离职人员鲁美忠获授的全部3,500股限制性股票，并收回由公司代管的该部分股票所对应的2017年度现金红利。上述股份于2019年6月4日完成注销，公司总股本变更为143,871,604股，其中有限售条件流通股为82,815,104股，无限售条件流通股为61,056,500股。
7、2019年6月18日，公司召开的第三届董事会第六次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》，认为公司2018年限制性股票激励计划设定的第一个锁定期已届满，公司业绩指标及部分激励对象考核指标等解锁条件已经成就。同意按照激励计划的相关规定为符合条件的135名激励对象办理本次限制性股票解锁的相关事宜，本期共解锁983,484股限制性股票。上述股份于2019年6月25日上市流通，公司总股本143,871,604股，其中有限售条件流通股为81,831,620股，无限售条件流通股为62,039,984股。
8、2020年1月17日，公司召开第三届董事第十一次会议，审议并通过了《关于回购注销部分2018年限制性股票激励计划授出权益的议案》。董事会决议由公司以授予价格回购注销离职人员以及考核结果为“C”人员不能解除限售的348,220股限制性股票。上述股份于2020年3月30日完成注销，公司总股本变更为143,523,384股，其中有限售条件流通股为81,483,400股，无限售条件流通股为62,039,984股。
截至本公告披露日，公司总股本为143,523,384股，其中有限售条件流通股为81,483,400股，无限售条件流通股为62,039,984股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次申请解除股份限售的股东对发行前所持股份锁定承诺如下：
1、公司控股股东寿仙谷投资及实际控制人李明焱、朱惠照、李振皓、李振宇承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在发行人首次公开发行前已直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不要求发行人回购该部分股份。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月公司股票期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司实际控制人李明焱、朱惠照、李振皓、李振宇还承诺：上述股份锁定期限届满后，本人担任公司董事、监事或高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。若发生职务变更、离职情况，仍将遵守上述承诺。
2、公司股东李建淼、徐子贵承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在发行人首次公开发行前已直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不要求发行人回购该部分股份。
3、公司高级管理人员刘国芳、宋泳泓、王瑛承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在发行人首次公开发行前已直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不要求发行人回购该部分股份。公司上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后六个月发行人股票期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的发行人上述股份的锁定期限自动延长六个月。所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；上述股份锁定期限届满后，本人担任公司董事、监事或高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。本人所持有公司股份的持股变动及申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范性文件的相关规定。若发生职务变更、离职情况，仍将遵守上述承诺。
截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在违反相关承诺的情况，亦不存在非经营性占用公司资金或公司对该等股东违规担保的情形。
四、保荐机构核查意见
保荐机构国信证券股份有限公司经审慎核查后认为：
1、浙江寿仙谷医药股份有限公司本次申请解除股份限售的股东已严格履行相关承诺；
2、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求和股东承诺；
3、截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份有关的信息披露真实、准确、完整；
4、本保荐机构对浙江寿仙谷医药股份有限公司本次限售股份的上市流通无异议。
五、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为78,743,500股，占公司总股本的54.86%；
2、本次限售股上市流通日期为2020年5月11日；
3、本次限售股上市流通明细清单如下：
单位：股
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六、股本变动结构表
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特此公告。
浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会
2020年4月29日
