长园集团股份有限公司

　　公司代码：600525               公司简称：长园集团

　　长园集团股份有限公司

　　一重要提示

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3公司全体董事出席董事会会议。

　　4上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度母公司实现净利润-1,374,931,489.38元。根据公司章程规定，从母公司本年度实现的净利润中提取法定公积金0元，加上以前年度未分配利润-547,960,595.89元，加按照企业会计准则长期股权投资成本法转权益法调整的年初未分配利润-69,809,962.54元，加本期按照企业会计准则确认的处置其他权益工具投资产生的未分配利润83,846,928.02元，减本年度已分配现金股利0元，本次实际可供股东分配的利润为-1,908,855,119.79元。

　　根据公司章程第一百五十七条规定，公司实施现金分红应同时满足的条件：(1)公司年末资产负债率未超过百分之七十；（2）经营活动产生的现金流量净额为正数；（3）当年年度盈利且不存在未弥补亏损；（4）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度未盈利且存在未弥补亏损，公司不具备实施现金分红的条件。为了支持公司发展，保障公司正常经营和未来发展，并考虑公司长远发展利益，公司2019年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

　　二公司基本情况

　　1公司简介

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　　2报告期公司主要业务简介

　　公司自2018年下半年确立以工业及电力系统智能化数字化为主、电动汽车相关材料及其他功能材料为辅的业务战略布局。公司发展方式上，从外内并重调整为“回归产业，内生为主”；由三大板块“材料板块、智能装备、智能电网设备”调整为聚焦“工业与电力系统智能化数字化”；由快速扩张调整为“慎重布局、稳健发展”，公司已确立“成为全球卓越的工业与电力系统智能化数字化民族品牌”的愿景。公司主要业务情况：

　　（1）智能工厂装备

　　运泰利作为智能工厂装备及解决方案供应商，主要提供精密检测设备、精密自动化组装设备，助力全球制造更智能更高效。为用户提供自动化装备及整体解决方案，根据客户的自动化需求,采用MCU、PLC、PC基于VB、VC开发平台等技术开发、设计各类自动化测试设备及自动化组装设备。除前述定制化设备外，运泰利同时根据市场和客户需求，研发具有专业性和行业通用性的标准自动化设备及标准软硬件模组嵌入式测试板块、通用测试及自动化控制软件平台，视觉平台等，打造核心软硬件竞争力。欧普菲为客户提供二手消费类电子产品整体解决方案，AR/VR性能测试方案等。长园和鹰作为服装行业自动化设备企业，主要为客户提供裁床、铺布机、吊挂等标准设备。

　　主要产品：

　　工业自动化设备及测试解决方案（消费电子产品及其核心零部件外观功能缺陷检测、尺寸测量、触感声学体验、人眼安全等）、工业自动化装配及测试解决方案（氢燃料电池、新能源汽车电控、智能驾驶传感器、5G模块等自动化生产测试线）、智能工厂行业装备与整体解决方案（标准高速在线式点胶机，插件机，分板机，智能仓储及物流系统）、芯片封装设备解决方案（自动化光学、摄像头模组标准测试平台）、人机交互自动化检测解决方案（MMI及触屏性能测试、视觉及光学检测）。服装智能装备及全面解决方案（裁剪机、铺布机、吊挂）。

　　公司所生产的自动化设备主要应用于消费类电子、新能源、汽车、医疗健康和物流等领域，其中以消费类电子最为突出。

　　我国将智能制造提升到国家战略层面，如《中国制造2025》将“推进信息化与工业化深度融合”作为战略任务和重点之一，提出“推进制造过程智能化。在重点领域试点建设智能工厂/数字化车间，加快人机智能交互、工业机器人、智能物流管理等技术和装备在生产过程中的应用”；《中国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出实施制造强国战略，实施智能制造工程，加快发展智能制造关键技术装备。随着经验的积累和产业政策的支持，我国自动化设备制造业的发展深度和广度逐步提升，以自动化成套生产线、智能控制系统、工业机器人、新型传感器为代表的智能装备产业体系初步形成，一批具有自主知识产权的重大智能装备实现突破。

　　（2）智能电网设备

　　公司智能电网设备产业覆盖了从发电、输电、变电、配电到用电的电力系统各领域，在智能电网解决方案一体化的趋势中，公司已取得了领先优势，广泛应用于传统发电、新能源、传统输变电站及智能电网、智能配电网、综合能源、节能、电动汽车充电、石油石化、钢铁冶金、轨道交通及电气化铁路等行业，推动能源利用更安全更方便。

　　主要产品系列包括：

　　电网保护控制及自动化（BP系列 母线保护装置/ISA系列 继电保护装置/PRS系列 高压/超高压继电保护及监控系统/QWD系列 安全稳定综合控制装置）、智能配用电、智能运维系统、新能源及智能用电（智能有序充电系统、直流充电堆系统、交直流一体充电设备、微电网及储能控制系统、动态无功补偿装置、储能监控及能量管理系统等）、智能一次设备(输电在线监测产品、变电在线监测产品)；电力电缆附件、复合绝缘子、智能电网防护产品。

　　作为中国智能电网技术的领先者，公司是国家电网和南方电网主力供应商，多次参与西电东送、三峡工程、特高压、港珠澳大桥、大庆石化、青藏铁路、秦山核电站、大亚湾核电站、北京奥运等国家重点工程的建设。电网设备行业的下游主要为电力行业。电能在能源结构中的优势地位日益凸显，中国电力工业快速发展，且向特高压、智能化等高端输电网络发展。智能电网建设属于新兴产业规划，市场需求相对稳定，新的需求点持续涌现，公司作为中国智能电网技术的领先者，将抓住历史机遇，积极布局。

　　（3）与电动汽车相关材料及其他功能材料

　　2019年，根据公司“一主一辅”的企业战略规划，公司陆续出售材料板块部分子公司股权，进一步实现产业聚焦。

　　中锂新材主要产品隔膜是锂离子电池生产的关键材料之一，属于新能源、新材料和新能源汽车领域重点发展的材料行业。最终产品广泛应用于新能源汽车、储能电站等动力类应用终端领域，以及应用于手机、平板电脑等消费类电子产品领域。2019年7月15日中锂新材引进投资者中材科技进行增资，增资完成后公司持有中锂新材30%股权，2019年8月6日办理工商变更手续，根据《企业会计准则》相关规定，2019年7月31日起中锂新材不再纳入本公司财务报表合并范围。

　　长园维安的电路保护元件主要用于保护电子设备在稳定的电流、电压及温度下工作。可以分为过流保护元件、过压保护元件和过温保护元件。最终应用于手机等各类消费类电子产品、计算机及其周边、汽车电子、网络通讯安防设备等。2019年8月5日公司出售长园维安77.7342%股权，股权转让完成后，公司持有长园维安8.8439%股权，自2019年8月31日起长园维安不再纳入本公司财务报表合并范围。

　　长园华盛主要生产锂电池电解液添加剂。直接下游客户主要是锂电池电解液的生产企业。2019年1月30日公司出售长园华盛80%股权并于2019年2月26日办理工商变更手续，变更完成后，公司不再持有长园华盛股权，2019年2月28日起长园华盛不再纳入本公司财务报表合并范围。

　　报告期内，公司各业务仍由若干子公司承载，各子公司均采用集研发、设计、生产、销售及售后服务为一体的“全方位”经营模式。

　　3公司主要会计数据和财务指标

　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4股本及股东情况

　　4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用  √不适用

　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用  √不适用

　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5公司债券情况

　　√适用  □不适用

　　5.1公司债券基本情况

　　单位:元  币种:人民币

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　　5.2公司债券付息兑付情况

　　√适用□不适用

　　（1）16长园01

　　2019年2月20日，公司披露了《2016年公司债券（第一期）2019年本息兑付和摘牌公告》（公告编号：2019020），根据《长园集团股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书》的约定，公司于2019年3月4日兑付“16长园01”公司债券剩余利息和本金总额45,505,152.00元，“16长园01”公司债券于2019年3月4日摘牌。

　　（2）16长园02

　　2019年5月24日，公司披露了《2016年公司债券（第二期）2019年本息兑付和摘牌公告》（公告编号：2019052），根据《长园集团股份有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）募集说明书》的约定，公司于2019年6月6日兑付“16长园02”公司债券剩余利息和本金总额133,625,000.00元，“16长园02”公司债券于2019年6月6日摘牌。   （3）17长园债

　　2019年6月27日，公司披露了《公开发行2017年公司债券2019年付息公告》（公告编号：2019066），对截至2019年7月12日上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体“17长园债”公司债券持有人，每手“17长园债”（面值：1000元）派发利息56.70元（含税）。2019年7月15日，公司完成17长园债2019年付息。

　　5.3公司债券评级情况

　　√适用  □不适用

　　评级机构鹏元资信评估有限公司（以下简称“中证鹏元”）在对公司经营状况/行业/其他情况进行综合分析与评估的基础上，于2019年6月25日出具了《长园集团股份有限公司公开发行2017年公司债券2019年跟踪信用评级报告》，对公司及2017年公司债券的2019年度跟踪评级结果为：2017年公司债券信用等级维持为AAA，发行主体长期信用等级下调为AA-，评级展望调整为负面，并将发行主体长期信用等级移出信用评级观察名单。具体详见公司于2019年6月27日披露在上海证券交易所网站的《公开发行2017年公司债券2019年跟踪信用评级公告》（公告编号：2019067）及《长园集团公开发行2017年公司债券2019年跟踪信用评级报告》。

　　2019年7月11日公司收到中证鹏元出具的《中证鹏元关于关注长园集团股份有限公司及相关人员收到中国证券监督管理委员会深圳监管局<行政监管措施决定书>的公告》及《列入关注通知书》（中证鹏元公告[2019]141号），因公司及相关人员收到中国证券监督管理委员会深圳监管局《行政监管措施决定书》，中证鹏元证券评级评审委员会审定，决定将公司及公司发行的长园集团股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券列入关注。2020年2月20日公司收到中证鹏元出具的《中证鹏元关于关注长园集团股份有限公司2019年度业绩预亏的公告》及《列入关注通知书》（中证鹏元公告【2020】29号）。因公司2019年年度业绩预亏，经中证鹏元证券评级评审委员会审定，决定将公司及公司发行的长园集团股份有限公司公开发行2017年公司债券列入关注。具体详见公司分别于2019年7月12日及2020年2月22日披露在上海证券交易所网站的相关公告。

　　5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用  □不适用

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　　三经营情况讨论与分析

　　1报告期内主要经营情况

　　（1）智能工厂装备

　　在消费类电子领域，运泰利在电性能测试及组装自动化领域形成了较强的技术优势。报告期内，受宏观经济形势及市场竞争环境等因素影响，运泰利业务收入和利润均出现下降。除了通过降本增效应对行业变化之外，运泰利加大市场开拓和研发投入力度。在传统电功能测试方面，与客户联合开发通用性测试平台；成功开发多款功能模块代替传统仪器；声学测试和振动测试设备完成更新迭代；高速光学检测主要针对手机FTAP端的尺寸及外观检测，已得到主要客户认可。光电传感器测试已进行项目验证，为后续项目导入奠定基础。随着电子消费品功能逐步丰富和智能化程度日益提高，该领域将成为运泰利业务发展的重点方向之一。

　　在巩固传统测试及自动化设备在消费类电子领域的行业地位外，积极拓展汽车电子、新能源等应用领域。运泰利已与下游多家知名汽车电子厂商建立稳定合作关系，主要提供电控、电机和电池的装配和测试设备以及提供全面解决方案。

　　在原有非标定制化产品的基础上，积极布局标准设备。以标准点胶设备为起点，补充插件机、分板机等产品体系。在原有标准设备及信息系统上通过从云端MES到本地MES/ALC产品开发实现部分电子立体仓储、智能产线自动化与信息化物联系统/智能运维系统的实施与交付。

　　为改善长园和鹰经营情况，长园和鹰管理层采取人员精简、生产场所整合、优化采购流程等措施降低运营成本，成立应收账款催收小组等措施加快应收账款清收工作，改善长园和鹰现金流状况。由于行业发展放缓及前期市场负面消息影响，和鹰市场开拓受阻，报告期内因计提资产减值等综合因素影响出现大额亏损。

　　（2）智能电网设备

　　报告期内，国家电网着力推进电力物联网的规划建设，南方电网开展“数字化南网”转型，长园深瑞积极响应并参与相关项目建设，在国网集招、南网框架招标中始终保持行业领先优势且运行绩效排名领先。国网智慧站、安稳及网络安全监测产品等高门槛项目实现重大开局，国网首座半户内智慧变电站衡阳狮子山站提前竣工。在巩固传统业务的同时，新产业布局开拓取得突出成果。配网实现智能配变终端重点省份开局和布局，一/二次融合及成套业务网外企业份额排名靠前。新能源方面中标新疆电网光储联合示范项目并网等多个储能示范项目，推行有序充电，实现分布式光伏，海上风电开局、成功开展多个新能源总承包项目。智能运维与业务链拓展持续推进，实现高速增长。海外业务中标泰国智能电网改造和菲律宾电网建设项目。

　　长园电力销售收入比去年同期有较大增长。国网和南网中标份额稳居行业前三；智能电缆附件、智能接地箱、箱式变电站（欧式）、EMT产品等新产品拓展顺利；积极拓展新市场，MMJ产品首次在时速350KM/H高铁核心枢纽站（广州南站）投入使用，并中标西安、成都等多地轨道交通；中广核阳江南鹏岛220kV海缆中间接头投入使用。

　　长园高能销售收入稳定增长，稳居国内复合绝缘子行业第一梯队，国网集采及南网框招排名前三，特高压市场保持领先，铁路市场份额保持行业前端。重大项目顺利推进，15—38kV熔断器复合绝缘子通过客户鉴证试验；完成部分550kV及以下电压等级的空心复合绝缘子研发及批量生产；空心复合绝缘子用硅橡胶已量产应用。海外业务方面，欧美市场开发力度加强并取得可观成绩。

　　长园共创报告期内营收和利润稳定增长，主要增长点在传统五防产品和锁控类产品。电网市场保持增长，FY3000C双确认传感系统首批通过国网专检，FY5000智能防误系统符合泛在物联网趋势并试点成功，具有较好推广价值。中标昆明配电运维作业智能管控系统两年物资框架，填补了配网运维领域的空白；轨道交通市场影响力逐步扩大，全国10多个城市的项目已经顺利通过验收投入运行，全年市场占有率始终保持第一梯队；石油石化多个大型集成类项目成功开拓，大港油田调控一体化防误系统、大庆油田在线防误项目、中科广东炼化一体化项目等均已签约落地。此外在电厂、通信行业保持相对稳定的市场。

　　（3）与电动汽车相关材料及其他功能材料

　　2019年，根据公司“一主一辅”的企业战略规划，公司出售材料板块部分公司股权，降低非核心业务的投入，进一步实现产业聚焦。

　　2019年8月5日公司出售长园维安77.7342%股权，股权转让完成后，公司持有长园维安8.8439%股权，自2019年8月31日起长园维安不再纳入本公司财务报表合并范围。2019年1-8月长园维安销售收入保持稳定增长。作为国内手机电池保护的主供应商，为小米、OPPO、vivo等提供PTC保护解决方案，报告期内加强手机电池大工作电流保护用产品以及Type-C保护耐高压产品开发等。

　　2019年7月15日中锂新材引进投资者中材科技进行增资，增资完成后公司持有中锂新材30%股权，2019年8月6日办理工商变更手续，根据《企业会计准则》相关规定，2019年7月31日起中锂新材不再纳入本公司财务报表合并范围。中锂新材具备5μm—16μm全系列产品批量供货能力以及涂覆膜生产能力，已经取得多家电池厂的供应商资质并建立稳定合作关系。

　　2019年1月30日公司出售长园华盛80%股权并于2019年2月26日办理工商变更手续，变更完成后，公司不再持有长园华盛股权，2019年2月28日起长园华盛不再纳入本公司财务报表合并范围。

　　2导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　（1）2017年3月，财政部修订发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号—套期会计》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财会〔2017〕14号）（以上四项简称“新金融工具准则”），并要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起实施；其他境内上市企业自2019年1月1日起实施。根据文件要求，本公司自 2019 年 1 月 1 日对原采用的相关会计政策进行了相应调整。

　　公司于2019年1月1日起执行新金融工具准则，自2019年一季报起，公司按新金融工具准则要求进行会计报表披露。根据新金融工具准则中衔接规定相关要求，公司对上年同期比较报表不进行追溯调整，首日执行新准则的差异调整计入2019年期初留存收益或其他综合收益。若公司将金融资产指定为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”，其价值波动和处置均不影响当期损益，仅分红收益可计入当期投资收益；若公司将金融资产指定为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，其公允价值变动和处置均计入当期损益。执行上述新准则不会对本期和会计政策变更前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生重大影响。《通知》要求的财务报表格式调整，将对公司财务报表相关科目列示产生影响，不会对公司财务报表产生重大影响。

　　内容详见《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》及上交所网站2019年4月27日《关于会计政策变更的公告》。

　　（2）财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日 发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司对财务报表格式进行了相应调整。 

　　一般企业财务报表格式的通知及合并报表格式的通知，将对公司财务报表相关科目的列示产生影响，不会对公司财务报表产生重大影响。

　　内容详见《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》及上交所网站2020年4月29日《关于会计政策变更的公告》。

　　5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本期纳入合并财务报表范围的主体共63户，具体包括：

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　　本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加4户，减少10户，其中：

　　（1）本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

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　　（2）本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体

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　　合并范围变更主体的具体信息详见“附注八、合并范围的变更”。