证券代码：600525 股票简称：长园集团 公告编号：2020030
长园集团股份有限公司第七届董事会第三十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长园集团股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第三十三次会议于2020年4月27日以现场结合通讯方式召开，会议通知于2020年4月17日以电子邮件发出。会议应参加董事9人，实际参加董事9人。会议由董事长吴启权主持。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及公司章程的规定。本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《2019年年度报告全文和摘要》。
具体详见公司2020年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年年度报告》和《2019年年度报告摘要》。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《2019年度内部控制评价报告》。
针对2018年内部控制评价报告提出的内部控制缺陷，公司已进行内部整改。根据公司内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日2019年12月31日，公司不存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。具体详见公司2020年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年度内部控制评价报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《2019年董事会工作报告》。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《2019年度财务决算报告》。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《2019年度总裁工作报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《2019年度利润分配预案》。
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度母公司实现净利润-1,374,931,489.38元。根据公司章程规定，从母公司本年度实现的净利润中提取法定公积金0元，加上以前年度未分配利润-547,960,595.89元，加按照企业会计准则长期股权投资成本法转权益法调整的年初未分配利润-69,809,962.54元，加本期按照企业会计准则确认的处置其他权益工具投资产生的未分配利润83,846,928.02元，减本年度已分配现金股利0元，本次实际可供股东分配的利润为-1,908,855,119.79元。
根据公司章程第一百五十七条规定，公司实施现金分红应同时满足的条件：(1)公司年末资产负债率未超过百分之七十；（2）经营活动产生的现金流量净额为正数；（3）当年年度盈利且不存在未弥补亏损；（4）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度未盈利且存在未弥补亏损，公司不具备实施现金分红的条件。为了支持公司发展，保障公司正常经营和未来发展，并考虑公司长远发展利益，公司2019年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
董事会意见：基于保障公司生产经营的正常运行，增强抵御风险的能力，考虑到公司的实际情况以及公司章程规定的分红条件，公司2019年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。该政策是基于公司实际情况做出的，不违反相关法律法规以及《公司章程》等的相关规定。
详见公司于2020年4月29日披露的《关于2019年度利润分配预案的公告》（公告编号：2020032）。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于2019年度计提资产减值准备的议案》。
具体详见公司2020年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2019年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2020033）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。
具体详见公司2020年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《关于支付上会会计师事务所2019年度审计费用的议案》。
公司已聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的财务审计机构并确认审计费用基数。经核算，确认公司2019年度财务报告审计费用为220万元人民币，2019年度内部控制评价报告审计费用为80万元人民币，专项审计报告费用为20万元人民币，审计费用共计320万元人民币。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《2019年度社会责任报告》。
具体详见公司2020年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年度社会责任报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《2019年度独立董事述职报告》。
具体详见公司2020年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年度独立董事述职报告》。独立董事将在2019年年度股东大会上进行述职。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及公司募集资金管理制度，董事会编制《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体详见公司2020年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的公告》（公告编号：2020034）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了《关于2019年度董事、监事、高级管理人员薪酬发放及2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬认定的议案》。
董事会薪酬与考核委员会向董事会汇报薪酬考核情况。结合2019年度各项绩效考核目标完成情况，对在公司任职的董事（含职工代表董事）、高级管理人员2019年度绩效考核评估，同意董事、高管2019年度年终奖发放方案。2019年度，公司现任及离任董监高从公司获得的税前薪酬（包括2019年度工资及2019年度发放的2018年度年终奖）合计金额为2,439.07万元，内容详见公司2019年年度报告第八节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”。
为保证公司董事、监事及高级管理人员履行其相应责任和义务，保障董事、监事及高级管理人员的劳动权益，公司提出以下公司董事、监事、高管人员2020年度薪酬的确定办法，标准如下：
1、独立董事津贴
根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的相关规定，2020年，拟给予每位独立董事津贴为人民币2万元/月。独立董事参加公司董事会和股东大会的差旅费按公司规定报销。
2、董事、高级管理人员薪酬与津贴
在公司任职的董事（含职工代表董事）、高级管理人员，根据其在公司的任职岗位领取相应报酬，不再领取职务津贴。薪酬确定原则为参照行业内相应岗位薪酬市场平均水平、企业发展目标和年度经营目标完成情况、所在岗位承担的责任，由董事会薪酬与考核委员会根据董事、高级管理人员个人感性指标和工作项目指标完成情况进行综合评分考核确定。董事会同意薪酬与考核委员会拟定的公司董事、高管2020年绩效考核目标及2020年度薪酬认定方案。
不在公司任职的董事领取董事津贴2万元/月。其参加公司董事会和股东大会的差旅费按公司规定报销。
3、监事薪酬与津贴
职工代表监事根据其在公司的任职岗位领取相应报酬，不再领取监事职务津贴。
不在公司任职的监事领取监事津贴1.5万元/月。其参加公司董事会、监事会和股东大会的差旅费按公司规定报销。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
具体详见公司2020年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020035）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》。
具体详见公司2020年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020036）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。董事吴启权、徐成斌是部分关联交易的关联自然人，对本议案回避表决。
十六、审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》。
具体详见公司2020年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020037）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
长园集团股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十九日
