证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2020－044
永泰能源股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《永泰能源股份有限公司募集资金管理及使用制度》的有关规定，现将本公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）2014年度非公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1427号文核准，公司于2015年2月3日至2015年2月12日以非公开发行股票的方式向5名特定投资者发行了人民币普通股（A股）5,076,142,131股，每股发行价格为1.97元，共募集资金9,999,999,998.07元，扣除发行费用后实际募集资金净额为9,863,809,998.07元。该募集资金已于2015年2月12日全部到位，业经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信验字（2015）第000008号《验资报告》验证。
截至2019年12月31日，本次募集资金已使用8,929,635,993.56元，余额为942,394,229.19元（该余额含募集资金专户孳生利息及转款手续费用之差额及暂时补充流动资金的金额）。
（二）2015年度非公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]531号文核准，公司于2016年5月16日至2016年5月25日以非公开发行股票的方式向8名特定投资者发行了人民币普通股（A股）1,231,155,778股，每股发行价格为3.98元，共募集资金4,899,999,996.44元，扣除发行费用后实际募集资金净额为4,839,999,996.44元。该募集资金已于2016年5月25日全部到位，业经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信验字（2016）第000052号《验资报告》验证。
截至2019年12月31日，本次募集资金已使用3,894,282,866.41元，余额为0元，节余募集资金980,072,045.86元已全部用于永久补充流动资金。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，公司已制定和完善了《永泰能源股份有限公司募集资金管理及使用制度》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出了具体明确的规定。报告期内，公司严格按照《永泰能源股份有限公司募集资金管理及使用制度》的规定管理和使用募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规文件的规定以及《永泰能源股份有限公司募集资金管理及使用制度》等制度的要求的情形。
（一）2014年度非公开发行募集资金管理情况
2015年3月5日，公司与中信银行股份有限公司北京首体南路支行（以下简称“中信银行首体南路支行”）、中信银行股份有限公司太原分行（以下简称“中信银行太原分行”）、兴业银行股份有限公司北京朝外支行（以下简称“兴业银行朝外支行”）、兴业银行股份有限公司晋中支行（以下简称“兴业银行晋中支行”）、平安银行股份有限公司北京分行（以下简称“平安银行北京分行”）、中国民生银行股份有限公司太原分行（以下简称“民生银行太原分行”）、中国建设银行股份有限公司深圳市南山支行（以下简称“建设银行南山支行”）、晋城银行股份有限公司太原分行（以下简称“晋城银行太原分行”）以及安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；2015年4月2日，华瀛石油化工有限公司（以下简称“华瀛石化”）与中国民生银行股份有限公司深圳分行（以下简称“民生银行深圳分行”）、中国工商银行股份有限公司惠州滨海支行（以下简称“工商银行滨海支行”）以及安信证券分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；2019年4月29日华瀛石化、山西永泰华兴电力销售有限公司（以下简称“山西永泰销售”）与中国工商银行股份有限公司太原迎宾路支行（以下简称为“工商银行太原迎宾路支行”）以及安信证券签署了《募集资金存储账户四方监管协议》；2019年6月4日华瀛石化、山西永泰销售与工商银行太原迎宾路支行（上述各开户银行以下统称为“专户银行”）以及安信证券签署了《募集资金存储账户四方监管协议》。
上述协议内容符合上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》的要求，不存在重大差异。公司及华瀛石化、山西永泰销售、上述专户银行、安信证券严格履行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金存储账户四方监管协议》。
1、截至2019年12月31日止，公司2014年度非公开发行募集资金专户存储情况列示如下：
单位：元 币种：人民币
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*1初始存放金额为实际募集资金到户金额；期末余额含募集资金专户孳生利息及转款手续费用之差额。
2、截至2019年12月31日止，华瀛石化和山西永泰销售2014年度非公开发行募集资金专户存储情况列示如下：
单位：元 币种：人民币
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*2期末余额为公司使用暂时闲置募集资金用于临时补充流动资金94,084万元后的余额（截至2019年末公司已偿还临时补充流动资金2,516万元），该余额含募集资金专户孳生利息及转款手续费用之差额。
（二）2015年度非公开发行募集资金管理情况
2016年6月22日，公司与民生银行太原分行、公司全资子公司华晨电力股份公司（以下简称“华晨电力”）与中国民生银行股份有限公司北京分行（以下简称“民生银行北京分行”）、公司全资子公司华晨电力所属子公司张家港沙洲电力有限公司（以下简称“张家港沙洲电力”）与中国农业银行股份有限公司张家港分行（以下简称“农业银行张家港分行”）、公司全资子公司华晨电力所属子公司周口隆达发电有限公司（以下简称“周口隆达电力”）与中国建设银行股份有限公司周口黄金桥支行（以下简称“建设银行周口黄金桥支行”）以及安信证券分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；2016年8月25日，张家港沙洲电力与及国家开发银行股份有限公司苏州市分行（以下简称“国开行苏州分行”）、周口隆达电力与国开行苏州分行以及安信证券分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；2019年5月15日，周口隆达电力、周口华兴电力销售有限公司（以下简称“周口电力销售”）与建设银行周口黄金桥支行（上述各开户银行以下统称为“专户银行”）以及安信证券签署了《募集资金存储账户四方监管协议》。
上述协议内容符合上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》的要求，不存在重大差异。公司及华晨电力、张家港沙洲电力、周口隆达电力、周口电力销售、上述专户银行、安信证券严格履行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金存储账户四方监管协议》。
1、截至2019年12月31日止，公司2015年度非公开发行募集资金专户存储情况列示如下：
单位：元 币种：人民币
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*3、*4初始存放金额为实际募集资金到户金额。
2、截至2019年12月31日止，张家港沙洲电力、周口隆达电力和周口电力销售2015年度非公开发行募集资金专户存储情况列示如下：
单位：元 币种：人民币
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*5张家港沙洲电力国开行苏州分行初始存放资金由农业银行张家港分行专户转入，周口隆达电力国开行苏州分行初始存放资金由建设银行周口黄金桥支行专户转入；截至2019年12月31日，本次募集资金已使用3,894,282,866.41元，余额为0元，节余募集资金980,072,045.86元已全部用于永久补充流动资金。
三、本年度募集资金的实际使用情况
报告期内，公司募集资金实际使用情况详见附表募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，募集资金管理不存在违规情形。
附表：募集资金使用情况对照表
永泰能源股份有限公司董事会
二○二○年四月二十九日
附表1：
2014年度非公开发行
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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*6上述募集资金总额及已使用募集资金总额中均含本次发行费用13,619万元；募集资金承诺投资总额与调整后投资总额差额系实际支出的发行费用与已销户专户孳生利息及转款手续费用之差。
附表2：
2015年度非公开发行
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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*7上述募集资金总额及已使用募集资金总额中均含本次发行费用3,067万元；募集资金承诺投资总额与调整后投资总额差额系实际支出的发行费用与已销户专户孳生利息及转款手续费用之差。
*8本次节余的发行费用2,933万元已按照募集资金用途偿还公司及全资子公司债务。
