股票代码：600100         股票简称：同方股份        公告编号：临2020-023

　　债券代码：155782         债券简称：19同方01

　　债券代码：163249         债券简称：20同方01

　　债券代码：163371         债券简称：20同方03

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易概述：同方股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中核财务有限责任公司（以下简称为“中核财务公司”）签署为期三年的《金融服务协议》，服务内容包括但不限于顾问咨询、存款服务、结算服务、授信业务及中国银保监会批准的财务公司可从事的其他业务。并同意授权公司经营层办理相关事项。由于本次交易对方为公司控股股东中国核工业集团资本控股有限公司（以下简称“中核资本”）的控股股东中国核工业集团有限公司（以下简称“中核集团”）控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　　该事项已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

　　一、关联交易概述

　　公司于2020年4月27日召开了第八届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司与中核财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》，为进一步拓宽融资渠道，分享中核集团产业协同效应，同意公司与中核财务公司签署为期三年的《金融服务协议》，服务内容包括但不限于存款服务、结算服务、综合授信及中国银监会批准的财务公司可从事的其他业务，并同意授权公司经营层办理相关事项。

　　由于本次交易对方为公司控股股东中核资本控股股东中核集团下属控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需提交股东大会审议批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联方关系介绍

　　本次交易对方为公司控股股东中核资本的控股股东中国核工业集团有限公司（以下简称“中核集团”）控股子公司中核财务公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　中核财务公司是经原中国银行业监督管理委员会（现中国银行保险监督管理委员会）批准成立的非银行金融机构。中核财务公司已于2008年07月28日领取《金融许可证》（金融许可证机构编码： L0011H211000001）。其具体情况如下：

　　企业名称：中核财务有限责任公司

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：陈书堂

　　注册资本：401,920万元人民币

　　注册地址：北京市西城区三里河南四巷1号

　　成立日期：1997年7月21日

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。

　　主要股东：中国核工业集团有限公司直接持有中核财务公司53.487%股权，为其控股股东。

　　财务数据：截止2019年12月31日，中核财务公司总资产734.18亿元，净资产88.18亿元；2019年度实现营业收入22.36亿元，净利润10.78亿元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　中核财务公司在经营范围内向公司提供一系列金融服务，包括但不限于存款服务、结算服务、综合授信及中国银监会批准的财务公司可从事的其他业务。

　　（二）交易价格定价原则

　　中核财务公司为公司提供存款服务的存款利率，不低于中国人民银行公布同类存款的存款基准利率；中核财务公司在综合授信项下向公司提供各类资金融通的利率或费率，按照人民银行相关规定执行，并在同等条件下不高于同期国内主要商业银行向公司提供同类融资服务的利率或费率水平；中核财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，凡中国人民银行或中国银行业监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下应不高于同期国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　公司拟与中核财务公司签署《金融服务协议》，协议主要内容如下：

　　（一）协议签署方

　　甲方：同方股份有限公司

　　乙方：中核财务有限责任公司

　　（二）本次关联交易的主要内容如下：

　　乙方向甲方或其成员公司提供本外币金融服务，包括：财务顾问咨询、融资顾问、信用鉴证、管理咨询及相关代理业务；吸收本外币存款；交易款项的收付；内部转账、结算；授信业务；贷款、保理及担保业务；委托贷款及委托投资；票据承兑与贴现；债券(成员单位企业)发行承销；外汇结售汇；外汇资金集中及外汇市场相关产品等服务。

　　（三）定价原则和依据

　　交易双方的定价原则和依据为：本着公平、公正、公开的原则，交易价格在政府指导价的范围内按公允的市场化原则合理确定。

　　（四）交易价格

　　1. 乙方吸收甲方及其成员公司存款的存款利率按照不低于中国人民银行统一颁布的存款基准利率、甲方及其成员公司存放在主要商业银行的同类存款挂牌利率以及在同等条件下乙方给予中国核工业集团有限公司其他成员公司的同类存款利率执行。

　　2. 乙方向甲方及其成员公司提供自营贷款的贷款利率，应根据国家及集团公司产业政策及信用评级为依据，按照全国银行间拆借中心公布市场报价利率（LPR），执行差异化利率定价，原则上不高于甲方及其成员公司从国内商业银行取得的同类贷款利率。

　　3.乙方向甲方及其成员公司提供其他业务收费标准应不高于国内其他机构同等业务费用水平。

　　4.交易双方就本协议第一条所述交易内容另行签署合同的，交易价格应以双方签署的具体合同为准。

　　（五）交易总量区间

　　1.本协议第一条所描述的交易内容：

　　（1）接受存款类预计交易额，2020年、2021年、2022年每年的年日均余额不超过80亿元人民币。

　　（2）发放贷款类预计交易额，2020年、2021年、2022年每年的年日均自营贷款余额不超过100亿元人民币。

　　2.本协议项下关联交易金额由甲方及其成员公司按照协议签订金额统计汇总，并将在年度报告和半年度报告中予以分类汇总披露。

　　五、关联交易目的和影响

　　本次关联交易，有利于拓展公司融资渠道，分享中核集团产业协同效应，获取安全、高效的财务管理服务，提升公司资金使用效率，对公司的发展具有积极正面的影响。

　　中核财务公司从事的非银行金融业务属于国家金融体系的一部分，受到国家监管部门的持续和严格监管，且公司与中核财务公司签订的《金融服务协议》已约定：公司存款的存款利率按照不低于公司存放在主要商业银行的同类存款挂牌利率；向公司提供自营贷款的贷款利率，应根据国家及集团公司产业政策及信用评级为依据，执行差异化利率定价，原则上不高于公司从国内商业银行取得的同类贷款利率；向公司提供其他业务收费标准应不高于国内其他机构同等业务费用水平。故公司在中核财务公司存款及中核财务公司向公司提供融资，与公司在其他商业银行的存贷业务并无实质差异，本次关联交易不会对公司的独立性造成影响。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　公司于2020年4月27日召开了第八届董事会审计委员会第一次会议，委员会审议通过了《关于公司与中核财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》，并同意提交公司董事会审议。

　　2020年4月27日，公司召开第八届董事会第二次会议，以同意票4票、反对票0票、弃权票0票审议通过了《关于公司与中核财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》，关联董事黄敏刚先生、杨召文先生、王子瑞先生回避表决。

　　上述关联交易事宜尚需提交公司股东大会审议批准。

　　独立董事王化成先生、侯志勤女士、孙汉虹先生对本次交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体如下：

　　1、公司事前就本次与中核财务公司签署《金融服务协议》的关联交易事宜通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易方案的认可，独立董事认真审阅了上述交易文件后，同意将上述议案提交董事会审议；

　　2、本次关联交易符合公司的发展战略和规划，有利于公司的长远发展，交易方案切实可行；

　　3、本次交易涉及关联交易，关联董事就上述议案在董事会上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，关联交易遵循了公正、公平的原则，符合法定程序，没有发现损害公司股东特别是中小股东的利益的情形。

　　综上，我们认为：本次关联交易符合公司的发展战略和规划，程序合规，符合法律法规和公司章程的规定，遵循了公正、公平的原则，没有发现损害中小股东利益的情形。

　　七、备查文件目录

　　1、第八届董事会第二次会议决议；

　　2、独立董事关于第八届董事会第二次会议相关议案的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第八届董事会第二次会议相关议案的独立意见。

　　特此公告。

　　同方股份有限公司董事会

　　2020年4月29日