股票代码：600100 股票简称：同方股份 公告编号：临2020-022
债券代码：155782 债券简称：19同方01
债券代码：163249 债券简称：20同方01
债券代码：163371 债券简称：20同方03
股票代码：600100 股票简称：同方股份 公告编号：临2020-022
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本公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
公司于2020年4月27日召开了第八届董事会第二次会议，同意公司在2020年为下属子公司发生的债务融资提供担保，包括：同意在公司预计担保总额超过净资产50%的情况下，2020年为下属控股子公司提供担保；同意提请股东大会授权公司董事长或总裁按照经批准的担保计划执行具体担保事项，包括为控股子公司及其下属控股子公司存续和新增债务融资提供担保、公司担保项下的融资机构选择及融资期限设定等，并签署所需文件，授权期限自2019年年度股东大会审议通过本议案之日起至下一年度股东大会审议相关担保议案之日止。
对外担保累计数量：截至2019年12月31日，公司对外担保余额为96.66亿元，占公司净资产的59.3%，其中对控股子公司的担保余额为95.66亿元，占公司净资产的58.6%。
对外担保逾期的累计数量：截至公告日，公司不存在对外担保逾期的情形。
本次预计担保无反担保。
一、担保情况概述
截至2019年12月31日，公司对外担保余额为96.66亿元，占公司净资产的59.3%，其中对控股子公司的担保余额为95.66亿元，占公司净资产的58.6%。
公司于2020年4月27日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于为下属子公司提供担保的议案》，同意在公司预计担保总额超过净资产50%的情况下，2020年为下属控股子公司提供担保；同意提请股东大会授权公司董事长或总裁按照经批准的担保计划执行具体担保事项，包括为控股子公司及其下属控股子公司存续和新增债务融资提供担保、公司担保项下的融资机构选择及融资期限设定等，并签署所需文件，授权期限自2019年年度股东大会审议通过本议案之日起至下一年度股东大会审议相关担保议案之日止。
上述议案经董事会以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。
二、2019年度担保发生额情况
公司2018年度股东大会审议通过了《关于公司为下属控参股子公司提供担保的议案》，同意公司在2018年为下属控参股子公司发生的债务融资提供担保；同意自2018年年度股东大会审议通过该议案之日起至下一年度股东大会审议相关担保议案之日止，在经审批授权的为下属控参股子公司提供担保额度之内发生的具体担保事项（包括但不限于为控参股公司存续和新增债务融资提供担保、控参股公司之间的担保额度调剂、公司担保项下的融资主体变更及融资期限设定等），授权公司董事长或总裁根据公司实际需求办理相关事宜，并签署所需文件。
截至2019年12月31日，公司经营和并购用途的债务融资担保余额约合96.66亿元；2019年度，实际担保发生额为48.73亿元。公司2019年度对外担保发生额预计情况与实际发生情况如下：
■
其中，
1、公司对部分子公司2019年度实际担保发生额超出预计担保发生额，主要为：
（1）公司对清华同方（海外）创业投资公司担保超出预计担保发生额系其2019年7月发行的3亿美元境外高级定息美元债券，公司在编制2019年担保计划时选用的美元折算汇率与2019年末实际折算汇率存在差异所致；
（2）公司对北京同方软件有限公司（原北京同方软件股份有限公司）担保超出预计担保发生额系其业务发展所需资金增加所致。北京同方软件有限公司系公司大数据产业核心子公司，其在担保项下融资增加主要是为了紧抓市场机遇，打造“大数据数据体系、智能知识体系、新型反馈体系”三位一体的科学决策体系，并力图将该体系快速产品化并应用于统计、水利、交通、城管、海关等领域，而持续增加研发投入与市场投入所需。
（3）公司对深圳市华融泰资产管理有限公司担保超出预计担保发生额系公司于2019年3月-4月间在公司2017年度股东大会对华融泰5亿元的担保授权下为其提供了合计1亿元融资担保，公司在编制2019年担保计划时未重复进行计算，至目前该项担保已经到期解除。
2、2019年度实际担保发生额与年初预计担保发生额差距较大，主要原因包括：
（1）控股子公司淮安同方水务有限公司、南京同方水务有限公司、淮安同方控源截污工程有限公司原拟新增的BOT/TOT/PPP专项贷款因项目招投标或实施进度延迟及金融机构审批进度未达预期等因素，导致部分相关担保融资未于年内发生；
（2）控股子公司同方威视技术股份有限公司、同方计算机有限公司、同方国际信息技术有限公司、同方国际有限公司、沈阳同方多媒体科技有限公司、北京壹人壹本信息科技有限公司、同方友友控股有限公司以及参股子公司同方环境股份有限公司等单位通过提高自身经营周转效率、发挥商业信用优势，有效控制了公司担保项下的债务融资增量。
三、拟为下属子公司2020年度提供担保的情况
现就拟为下属子公司(含其下属子公司及下属子公司之间担保)于2020年因经营需求发生的担保情况汇总如下：
单位：人民币万元
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四、被担保人情况
截至2019年12月31日，拟被担保的下属控股子公司基本情况如下：
单位：人民币万元
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五、董事会意见
董事会认为，为下属控股子公司经营业务提供的担保系随着业务开展、业务规模逐渐扩大而发生的正常经营安排，各控股子公司目前经营正常，上述担保风险可控。
六、独立董事发表的独立意见
根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，作为同方股份有限公司的独立董事，对公司第八届第二次董事会审议的《关于为下属子公司提供担保的议案》及相关资料进行了认真审查，并在征询公司有关部门和人员的基础上，基于我们的客观、独立判断，对本次董事会相关议案发表独立意见如下：
1、公司事前就本次关于2020年度为下属控股子公司提供担保事宜通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对担保事宜的认可，独立董事认真审阅了上述文件后，同意将上述议案提交董事会审议；
2、本次担保符合公司的发展战略和规划，系公司日常经营行为；
3、本次交易涉及为关联方提供担保，表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，担保事宜遵循了公正、公平的原则，符合法定程序，没有发现损害公司股东特别是中小股东的利益的情形。
综上，我们认为：本次对外担保符合公司的发展战略和规划，程序合规，符合法律法规和公司章程的规定，遵循了公正、公平的原则，没有发现损害中小股东利益的情形。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2019年12月31日，公司对外担保余额为96.66亿元，占公司净资产的59.3%，其中对控股子公司的担保余额为95.66亿元，占公司净资产的58.6%。担保审批程序符合相关法律法规和公司章程的规定，且不存在逾期担保情形。
八、备查文件目录
1、第八届董事会第二次会议决议；
2、独立董事关于第八届董事会第二次会议相关议案的事前认可意见；
3、独立董事关于第八届董事会第二次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
同方股份有限公司
董事会
2020年4月29日
