证券代码:002884               证券简称：凌霄泵业              公告编号：2020-037

　　广东凌霄泵业股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额及到账时间

　　2017年6月9日，经中国证券监督管理委员会《关于核准广东凌霄泵业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]885号）批准，广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公众发行人民币普通股股票1,937万股，发行价为每股人民币29.11元。本次发行募集资金总额为56,386.07万元，扣除发行费用5,693.92万元，募集资金净额50,692.15万元。上述募集资金到位情况业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡验字（2017）00094号《验资报告》验证。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　截至2019年12月31日，公司募集资金使用和结余情况如下：

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　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据法律、法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，公司制订了《广东凌霄泵业股份有限公司募集资金管理制度》。根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储。

　　2017年8月4日，公司和保荐机构国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”）分别与中国工商银行股份有限公司阳春支行、招商银行股份有限公司广州中环广场支行、中国银行股份有限公司阳江阳春支行签订了《募集资金三方监管协议》，公司在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。

　　公司2018年8月27日召开的第九届董事会第十七次会议及2018年9月14日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司延长部分募投项目实施期限及部分募投项目变更的议案》，同意将原募投项目“年产100万台潜水泵及清水泵扩建项目”变更为“民用离心泵产业化项目一期建设项目”，并同意将“年产100万台潜水泵及清水泵扩建项目”的剩余资金、“技术中心建设与信息管理系统升级项目”和“营销网络升级及建设项目”的结项剩余资金投入“民用离心泵产业化项目一期建设项目”。2018年10月18日，公司与中国工商银行股份有限公司阳春支行、国都证券重新签订了《募集资金三方监管协议》。

　　公司2019年4月1日召开的第九届董事会第二十三次会议和2019年4月23日召开的2018年年度股东大会审议通过了公司配股公开发行证券有关议案。由于发行需要，公司与江海证券有限公司（以下简称“江海证券”）签订了保荐与承销协议，聘请江海证券担任公司本次配股工作的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此，公司会同保荐机构江海证券与前述三家募集资金存储银行重新分别签署了《募集资金三方监管协议》。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2019年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：

　　单位：人民币元

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　　注： 上述期末余额中包含已计入募集资金专户的存款利息收入2,586,590.24元，购买银行理财产品收益18,927,752.71元，中国工商银行股份有限公司阳春支行开户时存入156.00元，已扣除手续费12,407.06元。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况表

　　募集资金使用情况表详见本报告附表1。

　　（二）募集资金先期投入及置换情况

　　公司本年度不存在募集资金置换情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司本年度不存在使用闲置募集资金补充流动资金的情况。

　　（四）暂时闲置募集资金进行现金管理情况

　　2017年8月8日公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在不影响公司募投项目建设和正常经营业务的前提下，使用额度不超过人民币35,000万元（含35,000万元）的闲置募集资金购买保本型理财产品，在该额度内资金可以滚动使用。同时，为提高工作效率，董事会授权公司管理层具体实施上述事宜，授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。2017年8月25日，该议案已经2017年第一次临时股东大会审议通过。

　　2018年4月19日公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响公司募投项目建设和正常经营业务的前提下，使用额度不超过人民币35,000万元（含35,000万元）的闲置募集资金购买保本型理财产品，在该额度内资金可以滚动使用。同时，为提高工作效率，董事会授权公司管理层具体实施上述事宜，授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。2018年6月13日，该议案已经2017年年度股东大会审议通过。

　　2019年3月15日公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响公司募投项目建设和正常经营业务的前提下，公司拟使用额度不超过人民币25,000万元（含 25,000 万元）的闲置募集资金购买保本型理财产品，在该额度内资金可以滚动使用。同时，为提高工作效率，董事会授权公司管理层具体实施上述事宜，授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。2019年4月23日，该议案已经2018年年度股东大会审议通过。

　　截至2019年12月31日，公司尚未赎回的使用闲置募集资金购买的理财产品的具体情况如下：

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　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司本年度不存在使用募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　公司本年度不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　2019年10月17日，“不锈钢离心泵扩建项目”、“年产60万台塑料卫浴泵扩建项目” 已完成建设并达到预定可使用状态。

　　截至2019年10月17日，上述两个募集资金投资项目募集资金使用及节余情况如下：

　　单位：人民币万元

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　　2019年11月11日召开的第九届董事会第二十九次会议及第九届监事会第二十二次会议分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意“不锈钢离心泵扩建项目”、“年产60万台塑料卫浴泵扩建项目”项目结项，并拟将上述募集资金投资项目结项后节余募集资金永久补充流动资金用于公司日常生产经营，具体补充流动资金金额以募集资金专户最终转入自有资金账户当日实际金额为准。尚未支付的项目尾款将继续存放于上述募集资金专户，在满足相关合同约定的付款条件时，从募集资金账户支付。募集资金使用完毕后，将注销相关募集资金专项账户。2019年12月18日，公司将上述两个结项项目节余资金合计6,523.53万元【注1】转入公司自有资金账户。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，江海证券出具了《关于公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项的核查意见》。内容详见公司于巨潮资讯网披露的《第九届董事会第二十九次会议决议公告》（公告编号：2019-115）、《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2019-111）。

　　注1：实际转出的节余资金与截至2019年10月17日的节余资金差异为公司自2019年10月18日至转出日收回的理财产品收益。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　公司本年度不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2018年9月14日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司延长部分募投项目实施期限及部分募投项目变更的议案》，同意延长部分募投项目实施期限和变更部分募投项目。

　　截至2018年8月18日，公司原募投项目已投入金额及原定达到预定可使用状态的日期明细如下：

　　单位：人民币万元

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　　为了提高了募集资金的使用效率，增强企业竞争能力和抗风险能力，公司将“年产100万台潜水泵及清水泵扩建项目”、“技术中心建设与信息管理系统升级项目”和“营销网络升级及建设项目”结余资金投入“民用离心泵产业化项目一期建设项目”。

　　调整后募投项目拟投入金额及达到预定可使用状态的日期明细如下：

　　单位：人民币万元

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　　五、募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　截止2019年12月31日，公司募集资金投资项目未有对外转让或置换情况。

　　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时、真实、准确、完整地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　

　　

　　

　　

　　

　　广东凌霄泵业股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月29日

　　附表1：

　　募集资金使用情况表

　　单位：人民币万元

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