证券代码：000637          证券简称：茂化实华       公告编号：2020-015

　　

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　茂名石化实华股份有限公司（以下简称：公司）第十届董事会第十次会议于2020年4月27日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议的通知于2020年4月16日以传真或电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本届董事会共有9名董事，其中独立董事杨丽芳虽于2019年8月21日提出辞职,但因其离任导致公司董事会独立董事人数少于董事会成员总数的三分之一,根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的规定，在继任的独立董事补选完成前，杨丽芳仍应继续履行职责，因此，9名董事均参加会议并表决，3名董事出席现场会议并表决，董事丁服千因工作原因委托董事范洪岩代为出席并表决，董事关志鹏因工作原因委托董事杨越代为出席并表决，独立董事张海波、杨丽芳以通讯方式出席会议并表决，董事刘汕、杨晓慧以通讯方式出席会议并表决。公司监事、高级管理人员列席会议，董事长范洪岩主持会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的有关规定。

　　本次会议审议批准了以下议案：

　　一、《公司2019年度总经理工作报告》。同意9票，反对0票，弃权0票。通过。

　　二、《公司2019年度董事会工作报告》。同意9票，反对0票，弃权0票。通过。

　　详见2020年4月29日在巨潮资讯网上刊载的《公司2019年度董事会工作报告》。

　　本议案尚须公司2019年年度股东大会审议批准。

　　公司独立董事张海波、杨丽芳、咸海波分别向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上述职。述职报告具体内容请详见巨潮资讯网。

　　三、《公司2019年年度报告》全文及摘要。同意9票，反对0票，弃权0票。通过。

　　《公司2019年年度报告》全文刊载于 2020年4月29日巨潮资讯网，《公司2019年年度报告》摘要刊载于2020年4月29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（公告编号：2020-016）。

　　本议案尚须公司2019年年度股东大会审议批准。

　　四、《公司2019年度财务决算报告和公司2020年度财务预算报告》。同意9票，反对0票，弃权0票。通过。

　　详见2020年4月29日在巨潮资讯网上刊载的《公司2019年度财务决算报告》。

　　2019年度财务决算报告尚需公司2019年年度股东大会审议批准。

　　五、《公司2019年度利润分配预案》。同意9票，反对0票，弃权0票。通过。

　　本议案详见刊载于 2020年4月29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的公司《关于2019年度利润分配方案的公告》（公告编号：2020-017）。

　　公司独立董事已就本议案发表独立意见。

　　本议案尚须公司2019年年度股东大会审议批准。

　　六、《公司2020年第一季度报告》全文及正文。同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。

　　《公司2020年第一季度报告》全文刊载于 2020年4月29日巨潮资讯网，《公司2020年第一季度报告》正文刊载于2020年4月29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（公告编号：2020-018）。

　　七、《关于会计政策变更的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。

　　详见刊载于2020年4月29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-019）。

　　八、《关于<公司2019年度内部控制评价报告>的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。通过。

　　详见2020年4月29日在巨潮资讯网站上刊载的《公司2019年度内部控制评价报告》。

　　公司监事会和独立董事已对《公司2019年度内部控制评价报告》出具书面意见。

　　九、《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》。同意7票，反对0票，弃权0票。通过。

　　在审议表决本议案时，关联董事关志鹏、杨越回避表决。

　　本议案尚须公司2019年年度股东大会审议批准，在股东大会审议本议案时，关联股东中国石化集团茂名石油化工有限公司应回避表决。

　　详见2020年4月29日刊登于巨潮资讯网的《公司2020年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2020-020）。

　　公司第十届董事会第十次会议审议本议案前，已取得公司独立董事事前书面认可。公司独立董事已就本议案发表独立意见，详见公司2020年4月29日在巨潮资讯网上刊载的《独立董事对第十届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　十、《关于批准使用闲置自有资金进行委托理财和证券投资的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。通过。

　　详见刊载于2020年4月29日《中国证券报》、《证券时报》、

　　《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于使用闲置自有资金进行委托理财和证券投资的公告》（公告编号：2020-021）。

　　十一、《关于拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构和2020年度内控审计机构及确定其审计费用的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。通过。

　　详见刊载于2020年4月29日《中国证券报》、《证券时报》、

　　《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-022）。

　　十二、《关于公司全资子公司湛江实华化工有限公司预计向贷款银行申请不超过人民币陆亿柒仟万元授信额度并提供抵押担保及公司为该等授信额度的申请提供质押、保证担保的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。通过。

　　本议案涉及担保安排，已经公司第十届董事会独立董事事前书面同意，且出具独立意见，依据《公司章程（2017年修订）》第二百零二条第三款的规定，本议案须经董事会2/3以上董事同意通过。及，因与本议案同时提交本次股东大会审议的有关担保议案的全部或部分通过将导致或可能导致公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%，依据《公司章程（2017年修订）》第二百零二条第二款第（四）项和第三款的规定，本议案尚需经公司2019年年度股东大会以特别决议案审议批准。

　　详见2020年4月29日《公司对外担保公告》（公告编号：2020-023）。

　　十三、《关于公司董事会换届改选暨将第十一届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人提交股东大会选举的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。通过。

　　详见刊载于2020年4月29日《中国证券报》、《证券时报》、

　　《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于公司董事会换届选举的公告》（公告编号：2020-024）。

　　十四、《关于公司第十一届董事会独立董事津贴的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。通过。

　　详见刊载于2020年4月29日巨潮资讯网上的《公司第十一届董事会独立董事津贴方案》。

　　十五、《关于公司第十一届董事会董事长薪酬的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。通过。

　　详见刊载于2020年4月29日巨潮资讯网上的《公司第十一届董事会董事长薪酬方案》。

　　十六、《关于召开2019年年度股东大会的议案》。同意：9票，反对：0票，弃权：0票。通过。

　　公司决定于2020年5月20日（周三）召开公司2019年年度股东大会。详见2020年4月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站上刊登的《关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-027）。

　　备查文件：

　　（一）经董事签字并加盖董事会印章的十届十次董事会决议；

　　（二）独立董事对本次会议相关事项的事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　茂名石化实华股份有限公司董事会

　　二Ο二Ο年四月二十九日