证券代码：000637       证券简称：茂化实华     公告编号：2020-020

　　

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　1.日常关联交易事项：鉴于茂名石化实华股份有限公司（以下简称公司，包括公司相关全资子公司和控股子公司，下同）目前的原料及动力供应商除中国石油化工股份有限公司茂名分公司、中国石化集团茂名石油化工有限公司、中国石化化工销售有限公司华南分公司、中石化化工销售（广东）有限公司、中国石化炼油销售有限公司、中国石化燃料油销售有限公司广东分公司、中国石化销售股份有限公司广东茂名石油分公司、茂名石化巴斯夫有限公司、中科（广东）炼化有限公司外，无法从其他市场交易方取得满足公司现有生产经营规模的同类原料及动力。另外，公司的综合服务（劳务）采购和部分劳务提供、部分不动产和设备管线租赁以及部分产品的日常销售亦构成与中国石油化工股份有限公司茂名分公司、中国石化集团茂名石油化工有限公司、中国石化化工销售有限公司华南分公司、中石化化工销售（广东）有限公司、中国石化炼油销售有限公司、茂名石化巴斯夫有限公司、中科（广东）炼化有限公司的关联交易。总体来讲，公司与中国石油化工股份有限公司茂名分公司、中国石化集团茂名石油化工有限公司和其他同被中国石油化工集团公司控制的关联方单位进行的日常关联交易，系确保公司持续经营能力和持续盈利能力的必需。

　　2.关联人名称：

　　（1）中国石油化工股份有限公司茂名分公司

　　（2）中国石化集团茂名石油化工有限公司

　　（3）中国石化化工销售有限公司华南分公司

　　（4）中石化化工销售（广东）有限公司

　　（5）中国石化炼油销售有限公司

　　（6）中国石化燃料油销售有限公司广东分公司

　　（7）中国石化销售股份有限公司广东茂名石油分公司

　　（8）茂名石化巴斯夫有限公司

　　（9）中科（广东）炼化有限公司

　　3.关联交易预计总金额及去年同类交易实际发生金额

　　2020年公司日常关联交易预计总金额77.78亿元，2019年公司实际发生的关联交易金额为77.78亿元。

　　4.审议程序：本交易需公司董事会和股东大会审议批准（关联董事和关联股东应回避表决）

　　公司第十届董事会第十次会议审议批准《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事关志鹏、杨越回避表决。本议案尚需公司2019年年度股东大会审议批准，在股东大会审议本议案时，关联股东中国石化集团茂名石油化工有限公司应回避表决。

　　（二）2020年度预计日常关联交易类别和金额

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　1.中国石油化工股份有限公司茂名分公司

　　负责人：尹兆林

　　经营范围：石油、天然气勘探、开采、销售;石油炼制;石油化工、化纤、食品添加剂及其他化工产品的生产、销售、储运;石油、天然气管道运输;技术及信息的研究、开发、应用咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　住所：茂名市双山四路9号大院1号楼

　　2.中国石化集团茂名石油化工有限公司

　　法定代表人：尹兆林

　　注册资本：228,651万

　　经营范围：原油、页岩油、石油化工产品、房地产开发、码头和其他港口设施经营;在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营、港口拖轮经营。单点系泊运营、液体化工品仓储中转业务、保税仓、商业储备。管道输送、中转。带有储存设施经营石油、原油、铁路专线调运、罐车检维修业务,罐车清洗。水、电、风、蒸汽等动力能源供给。生产销售循环水、新鲜水、化学水。设计、技术开发、技术咨询、技术服务。材料销售。计量器具检定检测。技能鉴定。建设项目职业病危害评价(乙级)、职业病危害因素检测与评价(由该公司下属机构职业病防治所经营)。设备租赁。土地、房产租赁。住宿业。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　住所：茂名市双山四路9号大院8号楼

　　3.中国石化化工销售有限公司华南分公司

　　法定代表人：徐善明

　　经营范围：非药品类易制毒化学品销售;化工产品批发(含危险化学品;不含成品油、易制毒化学品);化工产品批发(危险化学品除外);合成纤维批发;橡胶制品批发;塑料制品批发;技术进出口;石油制品批发(成品油、危险化学品除外);化肥批发;贸易代理;其他仓储业(不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储);货物进出口(专营专控商品除外);树脂及树脂制品批发;化学试剂和助剂销售(监控化学品、危险化学品除外)。

　　住所：广州市天河区体育西路191号A塔10层-15层

　　4.中国石化炼油销售有限公司

　　法定代表人：王净依

　　注册资本：100000万

　　经营范围：生产(限分支机构经营)、销售沥青及其他石油化工原料、危险化学品(详见许可证);机械设备租赁。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　住所：上海市长宁区延安西路728号25层

　　5.中国石化销售股份有限公司广东茂名石油分公司

　　法定代表人：李明

　　经营范围：加油站租赁或承包经营管理。天然气的销售，燃料油调和及销售。石油化工、化纤及其他化工产品的销售（不含危险化学品及易燃易爆物品）。带有储存设施经营成品油：汽油、煤油、柴油[闭杯闪点≤60℃]（凭有效的《成品油批发经营批准证书》和《危险化学品经营许可证》经营）。零售：汽油、煤油、乙醇汽油、柴油（按照有效的《成品油批发经营批准证书》和《危险化学品经营许可证》许可项目经营），预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品（按照有效的《食品经营许可证》经营），卷烟、雪茄烟（按照有效的《烟草专卖零售许可证》许可项目经营），纺织、服装、日用品、五金、家用电器及电子产品、充值卡，国内版书报刊（按照有效的《出版物经营许可证》许可项目经营）。燃气经营（不涉及燃气储存、运输且不为终端用户供气，凭有效《燃气经营许可证》经营）。道路货物运输（按照《道路运输经营许可证》经营）。油（气）库、加油（气）站的规划、设计和建设。销售：润滑油、燃料油、沥青、文化用品、体育用品及器材、汽车、汽车零配件、摩托车及零配件、农副食品、化肥、农用薄膜、家具、建筑材料。委托代理收取水电费、票务代理服务；日用百货便利店经营；设计、制作、代理、发布广告；汽车清洗服务；与经营业务有关的咨询服务、技术应用研究和计算机软件开发；与经营业务有关的培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口)（法律、行政法规和国务院决定禁止的项目不得经营，法律、行政法规和国务院决定限制的项目需取得有效的许可证后方可经营）。货物运输代理；出租办公用房；体育运动项目经营；汽车租赁(不含九座以下乘用车）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　住所：茂名市油城六路39号大院(石油大厦)

　　6.茂名石化巴斯夫有限公司

　　法定代表人：Dr.ketan  Sudhakar  Joshi

　　注册资本：59968万

　　经营范围：生产:碳八烃类(主要成分:异辛烷)(2740)(23000吨/年)、异辛烯(2741)(168000吨/年)、抽余油—3A(主要成分:异丁烷)(2778)、抽余油—3B(主要成分:正丁烷)(2707)(抽余油—3A、抽余油—3B共212000吨/年)(以上经营项目凭有效的《安全生产许可证》许可项目经营);生产:异壬醇、异十二烯、碳十六烯烃、含氧油(重质)(主要成分:壬酸壬酯30%、羟甲基二壬酯30%)、异壬醇残液(主要成分:异壬醇和重组分,其中异壬醇约40%)、表面活性剂前体、表面活性剂等产品(以上经营项目不含危险化学品及易燃易爆物品);货物批发和进出口(国家限制类和禁止类产品除外,不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理的,按国家有关规定办理申请);提供包装、工程和其他技术服务;开展管道输送业务(不含危险化学化品及易燃易爆物品)。(以上经营项目不涉及外商投资准入特别管理措施)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　住所：广东省茂名高新技术产业开发区茂水路高新段98号

　　7. 中国石化燃料油销售有限公司广东分公司

　　负责人：乔勇

　　统一社会信用代码914401015566885250

　　类型：有限责任公司分公司（法人独资）

　　营业场所：广州市天河区体育西路191号A塔9层02房

　　成立日期：2010年06月14日

　　营业期限：2010年06月14日至长期

　　经营范围：食品添加剂零售;其他肉类零售（猪、牛、羊肉除外）;建材、装饰材料批发;蛋类零售;化工产品批发（危险化学品除外）;鲜肉、冷却肉配送;五金零售;电气设备批发;日用器皿及日用杂货批发;其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）;船舶修理;蔬菜零售;通用机械设备销售;零售冷却肉（仅限猪、牛、羊肉）;办公设备批发;燃料油销售（不含成品油）;燃气经营（不设储存、运输，不面向终端用户）;水果零售;金属装饰材料零售;沥青及其制品销售;化工产品零售（危险化学品除外）;五金产品批发;建筑物燃气系统安装服务;百货零售（食品零售除外）;金属制品批发;干果、坚果零售;食用菌零售;船舶检验;石油制品批发（成品油、危险化学品除外）;电气设备零售;润滑油零售;润滑油批发;软件开发;水产品零售;机械配件批发;信息技术咨询服务;化工产品批发（含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品）;豆制品零售;预包装食品零售;燃气经营（面向终端用户）;熟食零售;成品油批发（具体经营项目以许可部门核发许可证或批文为准）;成品油仓储;糕点、面包零售;乳制品零售;粮油零售;调味品零售;散装食品零售。

　　8. 中石化化工销售（广东）有限公司

　　法定代表人：刘云中

　　注册资本：1000万元

　　经营范围：石油制品批发(成品油、危险化学品除外);化肥批发;化工产品批发(危险化学品除外);合成纤维批发;橡胶制品批发;塑料制品批发;树脂及树脂制品批发;化学试剂和助剂销售(监控化学品、危险化学品除外);货物进出口(专营专控商品除外);技术进出口;其他仓储业(不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储);贸易代理;化工产品批发(含危险化学品;不含成品油、易制毒化学品);非药品类易制毒化学品销售。

　　住所：广州市南沙区龙穴大道中13号622室

　　9. 中科（广东）炼化有限公司

　　负责人：吴惜伟

　　统一社会信用代码91440800590061902J

　　营业场所：湛江开发区人民大道中46号营业楼11层

　　经营范围：炼油化工项目建设管理；码头和其他港口设施经营；罐车清洗；在港区内从事货物装卸、仓储、物流服务；对货物及其包装进行简单加工处理；为船舶提供岸电、淡水供应服务；为船舶提供污染物（含污油水、残油、洗舱水、生活污水及垃圾）接收服务；为船舶提供围油栏布放服务；石油化工产品及技术的研究、开发、应用咨询；水、电、风、蒸汽运力能源供给与销售；机械设备设施的租赁；自有物业租赁；信息咨询服务（除证券和期货投资、教育培训咨询及其它涉及前置审批和专营专控的咨询业务）（以上所有项目除危险化学品）；筹建以下项目（筹建期间不得从事生产经营活动，筹建期有限期至2021-01-19）：石油炼制；石油化工产品及工业气体的生产、销售、仓储及其运输配套服务；石油化工产品及原辅料的汽车、铁路装卸及管道运输；提供码头安保服务；码头危险货物作业；丙烷、正丁烷仓储和经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　（二）与上市公司的关联关系。该等关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则（2019年修订）》第10.1.3条第（四）项规定的关联关系情形，即持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人。

　　（三）履约能力分析。关联人同被中国石油化工集团公司所控制，均属于国有特大型工业企业，其财务指标、经营状况和资信状况良好，且历年与公司进行的关联交易无不良履约纪录，未形成坏账。公司董事会认为，公司2020年度与该等交易对手进行的日常关联交易不存在坏账风险。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　总体来讲，公司2020年度各类预计日常关联交易均执行市场价或协议定价，且协议定价水平均未高于协议定价项目的市场水平，付款安排和结算方式也遵循市场惯例，本次关联交易定价公允，不存在损害公司利益的情形。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　1、原料采购

　　（1）气分原料液化石油气、工业白油（I）5号、高纯氢气、氢气、商品干气等原料

　　公司控股子公司茂名实华东成化工有限公司（以下简称：东成公司）与中国石油化工股份有限公司茂名分公司签署《产品销售框架协议》。依据该协议约定，中国石油化工股份有限公司茂名分公司拟供应东成公司气分原料液化石油气440000吨、工业白油（I）5号25000吨（产品数量最终以双方商定的月度销售计划为准）、氢气550吨。其产品价格及结算条款约定，中国石油化工股份有限公司茂名分公司有权依据市场实际调整产品的销售价格，东成公司每批次提货的销售价格以出厂当日中国石油化工股份有限公司茂名分公司确定的销售价格为准。2020年度预计总采购金额22亿元。

　　（2）丙烯（合同正在签署过程中，暂未签署完成）

　　东成公司2020年度拟向中国石化化工销售有限公司华南分公司采购丙烯，2020年度预计总采购金额8000万元。

　　（3）甲醇

　　公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司（以下简称：东油公司）与中石化化工销售（广东）有限公司签署《化工产品年度销售合同（液体）》。依据该合同约定，中石化化工销售（广东）有限公司拟供应东油公司甲醇24000吨。其定价方式为公式计价，最终结算价按安讯思化工网公布的华南甲醇出罐当月高低端月平均中间价+160元/吨（当月指上月26日至本月25日）执行。2020年度预计总采购金额8,000万元。

　　（4）液化石油气

　　东油公司与中国石化炼油销售有限公司签署《销售框架协议》。依据该合同约定，中国石化炼油销售有限公司拟供应东油公司液化石油气60000吨。其产品价格为：中国石化炼油销售有限公司有权依据市场实际调整产品的销售价格，销售价格为提货当月中国石化炼油销售有限公司确定的销售价格（运杂费由东油公司承担）；随着中石化中科炼化项目开工，东油公司预计增加采购40000吨液化气等产品。2020年度预计总采购金额4亿元。

　　（5）环氧乙烷

　　东成公司与中国石化化工销售有限公司华南分公司签署《化工产品年度销售合同（液体）》。依据该合同约定，中国石化化工销售有限公司华南分公司拟供应东成公司环氧乙烷13000吨。其定价方式为中国石化化工销售有限公司华南分公司ERP当日定单价（含税价）。2020年度预计总采购金额1.2亿元。

　　（6）汽、柴油

　　东成公司与中国石化销售股份有限公司广东茂名石油分公司签署《成品油购销协议》。依据该合同约定，采购成品油一年内不少于10000吨。2020年度预计总采购金额1亿元。

　　（7）异壬醇副产品（合同正在签署过程中，暂未签署完成）

　　东成公司与茂名石化巴斯夫有限公司签署《异壬醇副产品销售框架合同》。依据该合同约定，茂名石化巴斯夫有限公司拟供应东成公司异壬醇副产品异十二烯2700吨和碳十六烯烃1800吨。其定价方式为：每公吨异十二烯的人民币价格=每公吨石脑油的美元价格×汇率×1.13×1.3+250；每公吨碳十六烯烃的人民币价格=每公吨石脑油的美元价格×汇率×1.13×1.25+200，每公吨石脑油的美元价格=日本到岸石脑油（MOPJ）,MOPJ来源：普氏能源资讯上一月平均值，汇率：中国人民银行公布的交易月上一月最后五个工作日美元兑人民币汇率中间价平均值。2020年度预计总采购金额5,000万元。

　　（8）聚丙烯类

　　东成公司与中国石化化工销售有限公司华南分公司签署《化工产品年度销售合同（固体）》。依据该合同约定，中国石化化工销售有限公司华南分公司拟供应东成公司聚丙烯拉丝料590吨。其定价方式为中国石化化工销售有限公司华南分公司ERP当日订单价（含税价）。2020年度预计总采购金额500万元；东成公司拟向中国石化化工销售有限公司华南分公司采购聚丙烯树脂类产品，2020年度预计总采购金额2000万元，两项合计采购金额2500万元。

　　（9）沥青（合同一单一签）

　　公司与中国石化炼油销售有限公司签署《采购合同》。依据该合同约定，中国石化炼油销售有限公司拟供应公司沥青10000吨，产品价格为：2970元/吨；2020年度公司预计采购15万吨，合同采用一单一签，2020年度预计总采购金额4.5亿元；公司拟向中国石化燃料油销售有限公司广东分公司采购沥青5万吨，合同一单一签，2020年度预计总采购金额1.5亿元。以上两项合计采购金额6亿元。

　　（10）裂解碳九和裂解焦油（暂定名称，具体以合同名称为准）

　　湛江实华化工有限公司（以下简称：湛江实华）预计将于2020年10月竣工投产，湛江实华拟向中国石化化工销售有限公司华南分公司采购原料，2020年预计采购金额为3亿元。

　　2、动力采购

　　根据东成公司分别与中国石油化工股份有限公司茂名分公司和中国石化集团茂名石油化工有限公司签署的相关《公用工程供应协议》和《供用电合同》及过往动力采购交易惯例，东成公司预计2020年向中国石油化工股份有限公司茂名分公司和中国石化集团茂名石油化工有限公司采购综合动力金额分别为1.4亿元和300万元。

　　湛江实华竣工投产后拟向中科（广东）炼化有限公司采购动力，2020年预计采购金额为4000万元。

　　3、接受劳务

　　公司与中国石油化工股份有限公司茂名分公司签署《检测处理废水服务合同》，公司和东成公司预计2020年向中国石油化工股份有限公司茂名分公司支付排污费500万元。另外，东油公司预计2020年度向中国石化集团茂名石油化工有限公司支付劳务费500万元。

　　4、租赁

　　（1）北一循等设备

　　东成公司与中国石油化工股份有限公司茂名分公司签署《资产租赁合同（实华租北一循等）》。依据该合同约定，中国石油化工股份有限公司茂名分公司拟出租予东成公司供水车间北一循及热电车间2*6000千瓦冷凝机组循环冷却塔设备和房屋建筑物设备（共44项）。租赁费用为137万元。

　　（2）港口分部化工罐区球罐及附属设施

　　东油公司与中国石油化工股份有限公司茂名分公司签署《港口分部化工罐区球罐及附属设施租赁合同》。依据该合同约定，中国石油化工股份有限公司茂名分公司拟出租予东油公司港口分部化工罐区球罐及附属设施。租赁费用为255万元。

　　（3）液态烃管线租赁

　　东成公司与中国石化集团茂名石油化工有限公司签署《液态烃管线租赁合同》。依据该合同约定，中国石化集团茂名石油化工有限公司拟出租予东成公司铁运分部159#液态烃管线。租金为52万元。

　　受疫情影响，以上1-3项2020年合同在签署中。

　　（4）六号门岗加油站（房产）

　　东成公司与中国石化集团茂名石油化工有限公司签署《房产租赁合同（实华租赁六号门岗加油站）》。依据该合同约定，中国石化集团茂名石油化工有限公司拟出租予东成公司六号门岗加油站（房产）。年租金为300万元。

　　（5）聚丙烯等用地

　　东成公司与中国石化集团茂名石油化工有限公司签署《土地使用合同》。依据该合同约定，中国石化集团茂名石油化工有限公司拟出租予东成公司聚丙烯等用地。租金为581万元。

　　（6）管廊租赁（暂定名称，具体以合同名称为准）

　　湛江实华竣工投产后拟向中科（广东）炼化有限公司租赁管廊，2020年预计租赁金额为200万元。

　　5、产品销售

　　（1）液化气类

　　东成公司与中石化化工销售（广东）有限公司签署《2020年醚前碳四液化石油气采购合同》。依据该合同约定，东成公司拟向中石化化工销售（广东）有限公司销售醚前碳四液化石油气16万吨（暂定，以实际结算为准）。定价机制：结算价格=东成管输醚前碳四下游客户的民用液化气外销均价（含税，税率9%）。根据上年交易惯例，2020年度预计总销售金额12亿元。

　　东油公司2020年度拟向中国石化炼油销售有限公司销售液化气，预计总销售金额4亿元。

　　东成公司拟向中国石油化工股份有限公司茂名分公司销售工业用液化石油气（合同待签定）。根据上年交易惯例，2020年度预计总销售金额6,000万元。

　　（2）甲基叔丁基醚（MTBE）

　　东油公司与中石化化工销售（广东）有限公司签署《化工产品采购合同（长约）》。依据该合同约定，东油公司拟向中石化化工销售（广东）有限公司销售甲基叔丁基醚（MTBE）16万吨。定价机制为市场价格。随着中石化中科炼化项目开工，东油公司预计增加销售量约2万吨产品。2020年度预计总销售金额11亿元。

　　（3）异丁烷、精丙烷

　　东成公司拟向中国石油化工股份有限公司茂名分公司销售异丁烷、精丙烷，2020年预计销售金额分别为500万元和400万元。

　　（4）聚丙烯

　　东成公司与中国石化化工销售有限公司华南分公司签署《树脂产品年度采购合同》。依据该合同约定，东成公司拟向中国石化化工销售有限公司华南分公司销售聚丙烯5万吨。结算价=当日现货报价-优惠金额。2020年度预计总销售金额4.5亿元。

　　（5）碳八馏分等产品（暂定名称，具体以合同名称为准）

　　湛江实华竣工投产后拟向中国石化化工销售有限公司华南分公司销售产品，2020年预计总销售金额为5000万元。

　　（6）乙醇胺

　　东成公司与中国石化化工销售有限公司华南分公司签署《化工产品采购合同（长约）》。依据该合同约定，东成公司拟向中国石化化工销售有限公司华南分公司销售乙醇胺1.92万吨。结算价=东成公司ERP乙醇胺类销售价格*0.997。2020年度预计总销售金额1.8亿元。

　　（7）丙烯

　　东成公司与中国石化化工销售有限公司华南分公司签署《化工产品采购合同（长约）》。依据该合同约定，东成公司拟向中国石化化工销售有限公司华南分公司销售丙烯（中海油海南东方丙烯、惠炼丙烯）1.8万吨。计价公式分别为：（1）中海油海南东方丙烯=茂名港出罐价=ICIS中石化华南丙烯挂牌价月均价+130元/吨上岸费+190元/吨罐租费+45元/吨+3.5元/吨商检费，计价周期为发货月的上月26日至当月25日；（2）惠炼丙烯价=(ICIS中石化华南丙烯月均价×30%)+(ICIS中石化华东丙烯月均价×30%)+(ICIS中海油华南丙烯月均价×40%)+215元/吨运费+145元/吨，计价周期为发货月的上月25日至当月24日。2020年度预计总销售金额1.44亿元。

　　（8）汽柴油（零星销售）

　　东成公司拟向中国石油化工股份有限公司茂名分公司、中国石化集团茂名石油化工有限公司各销售汽柴油预计20万元，2020年度预计累计销售金额40万元。

　　6、提供劳务（合同会签中）

　　东成公司拟向中国石油化工股份有限公司茂名分公司提供劳务（焦化液化气加工），2020年度预计收取加工费2000万元。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）关联交易的必要性，及选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因

　　公司董事会认为，公司2020年度与中国石油化工股份有限公司茂名分公司、中国石化集团茂名石油化工有限公司和其他同被中国石化集团控制的关联方单位进行的日常关联交易系以确保公司具备持续经营能力和持续盈利能力为目的，关联交易书式合同、协议较以往更加完备，关联交易定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　（二）关联交易定价的公允性、合理性

　　公司董事会认为，总体来讲，公司2020年度各类日常关联交易均执行市场价或协议定价，且协议定价水平均未高于协议定价项目的市场水平，本次关联交易定价公允，付款（收款）条款符合交易惯例，不存在损害公司利益的情形。

　　（三）关联交易对上市公司的影响及公司采取的措施

　　公司董事会认为，公司主营业务原料采购依赖第二大股东中国石化集团茂名石油化工有限公司及其关联方系公司业务性质和历史原因形成，未来可预见的期限内，该等依赖程度不会减弱。但公司将进一步拓宽原料采购渠道，加大原料外购量，以逐步降低原料采购对关联方的依赖程度。同时公司将加强与关联方的沟通协商，争取合理和稳定的价格水平，以保证公司合理的利润水平。

　　五、独立董事及中介机构意见

　　（一）独立董事事前认可情况

　　该事项已取得公司独立董事事前认可：作为公司第十届董事会独立董事，我们对此事项事前知悉且同意将《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》提交公司第十届董事会第十次会议审议。

　　（二）独立董事发表的独立意见

　　公司独立董事已就该事项发表独立意见：我们认为，公司2020年度进行的日常关联交易系以确保公司具备持续经营能力和持续盈利能力为目的，同意将该事项提交公司2019年年度股东大会审议。待公司2019年年度股东大会审议批准后，本次重大事项的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所的规则、通知、指引等规定和《公司章程》的规定。

　　六、备查文件

　　1.公司第十届董事会第十次会议决议；

　　2.独立董事事前认可文件、独立董事意见；

　　3.日常关联交易的合同、协议；

　　4.《2020年度公司日常关联交易预估表》。

　　茂名石化实华股份有限公司董事会

　　2020年4月29日