证券代码：002426         证券简称：胜利精密          公告编号：2020-060

　　苏州胜利精密制造科技股份有限公司关于公司并购标的资产完成业绩承诺情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司并购标的资产完成业绩承诺情况的议案》，由于并购标的苏州硕诺尔自动化设备有限公司（以下简称“硕诺尔”）未完成2019年业绩承诺，朱维军、刘宏宇、刘春燕拟以现金进行业绩补偿，经计算，上述应补偿金额人民币264,196,125.49元。现将相关情况公告如下：

　　一、现金购买资产的基本情况

　　公司原筹划以发行股份的形式购买硕诺尔100%股权。2018年2月7日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产变更为现金收购的议案》和《关于以现金方式收购苏州硕诺尔自动化设备有限公司100%股权并签署<股权转让协议>的议案》，将发行股份购买资产事项变更为以现金支付的方式收购，同意公司以自有及自筹资金48,577.23万元收购朱维军、刘宏宇、刘春燕合计持有的苏州硕诺尔自动化设备有限公司100%股权并签署《股权转让协议》。

　　2018年2月7日，公司与朱维军、刘宏宇、刘春燕签署《股权转让协议》，购买硕诺尔100%股权。

　　2018年2月23日，硕诺尔已完成100%股权过户至胜利精密名下的工商变更登记手续，并在苏州市吴中区市场监督管理局领取了新的营业执照（统一社会信用代码：9132050632128901XU）。本次变更后，公司持有硕诺尔100%股权，硕诺尔成为公司的全资子公司。

　　二、盈利预测及其实现情况

　　(一)本次现金购买资产的盈利预测情况

　　2018年2月7日，胜利精密与朱维军等3名自然人签署了《股权转让协议》，朱维军、刘宏宇、刘春燕同意对硕诺尔公司2017年、2018年、2019年的净利润（胜利精密指定的审计机构出具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损益前后归属于硕诺尔净利润较低者计算）进行业绩承诺，2017年不低于人民币4,050万元、2018年不低于人民币4,650万元、2019年不低于人民币5,250万元，并就业绩承诺承担相应补偿义务。

　　(二)硕诺尔2017年盈利预测实现情况

　　根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年5月14日出具的《关于苏州硕诺尔自动化设备有限公司2017年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（天衡专字（2018）00757号），硕诺尔2017年度扣除非经常性损益前后的净利润取低值计算的实现数为人民币4,535.40万元，盈利预测实现率约为111.99%。

　　(三)硕诺尔2018年盈利预测实现情况

　　根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月25日出具的《关于苏州硕诺尔自动化设备有限公司2018年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（天衡专字（2019）00562号），硕诺尔2018年度扣除非经常性损益前后的净利润取低值计算的实现数为1,437.74万元，盈利预测实现率约为30.92%。经计算，硕诺尔未能完成业绩承诺对应的补偿金额为人民币111,858,490.21元，业绩承诺方已履行了相应的补偿义务。

　　(四)硕诺尔2019年盈利预测实现情况

　　根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月28日出具的《关于苏州硕诺尔自动化设备有限公司2019年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（天衡专字（2020）00478号），硕诺尔2019年度扣除非经常性损益前后的净利润取低值计算的实现数为人民币-2336.96万元，未完成2019年业绩承诺。经计算，硕诺尔未能完成业绩承诺对应的补偿金额为人民币264,196,125.49元，具体计算过程如下：

　　按照“累积计算补偿公式”（I）计算的当年应补偿金额如下：

　　当年应补偿金额（Y1）=[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格-已补偿金额（在逐年补偿的情况下,各年计算的应补偿金额小于0时,按0取值,即已经补偿的金额不冲回）=[(40,500,000 + 46,500,000 + 52,500,000)- (45,354,000 + 14,377,420.38 - 23,369,619.38) ÷（40,500,000 + 46,500,000 + 52,500,000）]×485,772,300–111,858,490.21 = 247,293,338.79元。

　　按照“当期计算补偿公式（II）计算的当年应补偿金额如下：

　　当年应补偿金额（Y2）=[(当期承诺净利润数-当期实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格=[52,500,000 - (-23,369,619.38)]÷（40,500,000 + 46,500,000 + 52,500,000）× 485,772,300 =264,196,125.49元。

　　当年应补偿金额=Max（Y1,Y2）=264,196,125.49元。

　　三、后续措施

　　公司将督促业绩承诺方按照《股权转让协议》的约定方式向公司进行补偿，并持续关注业绩补偿的进展情况，以保护上市公司及全体股东的利益。

　　四、独立董事的独立意见

　　公司聘请的会计师事务所已确认并购标的资产2019年度业绩承诺完成情况，业绩补偿金额的计算方式与《股权转让协议》的相关约定一致，本次补偿事项在全面充分考虑其他股东整体利益的基础上，切实保护中小股东的利益，不存在违反相关法律和法规的情形，一致同意《关于公司并购标的资产完成业绩承诺情况的议案》。

　　五、备查文件

　　1、公司第四届董事会第三十五次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第二十九次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第三十五次会议相关事项的专项说明和独立意见；

　　4、《关于苏州硕诺尔自动化设备有限公司2019年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（天衡专字（2020）00478号）。

　　

　　苏州胜利精密制造科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月28日